АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-485/2024

10 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Гантри»:

ФИО1 (по доверенности от 13.01.2025),

от ФИО2:

ФИО1 (по доверенности от 03.03.2023),

от ФИО3: 

ФИО1 (по доверенности от 19.09.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Гантри»,

ФИО3, 

ФИО2 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.06.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024

по делу № А11-485/2024,

по иску ФИО4

к ФИО2, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гантри», 

к ФИО3

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала и применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО4, обратилась в Пушкинский городской суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Гантри» (далее – Общество) и ФИО3, в котором просила признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Общества путем принятия ФИО3 в состав участников Общества и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО2 в размере 100 процентов уставного капитала Общества и взыскании с Общества в пользу ФИО3 190 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал Общества. 

Определением от 20.09.2023 Пушкинского городского суда Московской области дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области на основании части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением от 29.01.2024 Арбитражный суд Владимирской области принял дело к своему производству с присвоением ему номера А11-485/2024. 

Определением от 29.03.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области.

Исковые требования основаны на статьях 35, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, статье 10, пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате действий ответчиков, направленных на увеличение уставного капитала Общества, уменьшилась доля супруги, ФИО4, в совместно нажитом имуществе.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024, исковые требования удовлетворил.

Суды пришли к выводу, что совершение сделки было направлено на ущемление имущественных интересов истца, претендующего на получение половины общего имущества супругов в результате его раздела.

ФИО3, ФИО2 и Общество не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители указывают, что судами не исследованы доказательства того, что ФИО3 на протяжении с 2014 года до настоящего момента участвовал в работе и деятельности Общества, активно инвестировал в развитие Общества, что привело к увеличению действительной доли в уставном капитале Общества.

После вступления в Общество нового участника ФИО2 не вышел из Общества, продолжая оставаться его участником, и тем самым, сохранил за собой права, связанные с управлением Обществом, распределением прибыли, выплатой действительной стоимости доли.

Таким образом, выводы судов о притворности сделки и злоупотреблении правом при принятии ФИО3 в состав участников Общества, а также о фактическом отчуждении долей в уставном капитале без получения согласия истца в целях причинения вреда общему имуществу супругов противоречат обстоятельствам дела и сделаны с нарушением норм материального права.

Подробно доводы изложены в кассационных жалобах и поддержаны представителем в судебном заседании.

Истец в письменном отзыве указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалоб. 

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 12.09.2019 за основным государственным регистрационным номером 1143316001421. 

Первоначально единственным участником Общества с долей 100 процентов уставного капитала и его генеральным директором являлся ФИО2

С 08.09.2010 ФИО2 состоял в зарегистрированном браке с ФИО4 

Решением от 27.06.2022 мирового судьи судебного участка № 203 Пушкинского судебного района Московской области по делу № 2-1093/2022 брак был расторгнут.

Таким образом, Общество было создано в период брака и на долю 100 процентов уставного капитала в отсутствие брачного договора распространялся режим общей совместной собственности супругов, установленный статьей 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации. 

Решением от 09.11.2021 № 7 ФИО2 принял заявление ФИО3 о включении его в состав участников общества с внесением вклада в уставный капитал в виде денежных средств в размере 190 000 рублей, увеличил уставный капитал Общества до 200 000 рублей и обязал ФИО3 внести вклад в уставной капитал Общества в размере 190 000 рублей в срок не позднее 20 календарных дней с момента принятия настоящего решения. 

В результате включения в состав участников Общества ФИО3 доли участников Общества распределились следующим образом: ФИО3 – 95 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 190 000 рублей, ФИО2 – 5 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей. 

Также приняты решения об утверждении новой редакции устава Общества, отражении произошедшего изменения в составе его участников, а также о необходимости зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке. 

Решение единственного участника Общества было удостоверено нотариусом Киржачского нотариального округа ФИО5 10.11.2021 (свидетельство № 33 АА № 2333519). 

Сумма 190 000 рублей была внесена ФИО3 в Общество, что подтверждается квитанцией от 09.11.2021 № 688596. 

Соответствующие изменения, касающиеся размера уставного капитала Общества, состава его участников и распределения их долей, внесены 22.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Не согласившись с увеличением уставного капитала, ФИО4 обратилась в суд с иском.

Изучив кассационные жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов в пределах изложенных в них доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 года                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

В пункте 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, и, соответственно, супруг, не совершавший указанную сделку, вправе ее оспаривать в целях сохранения своих имущественных интересов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате принятия в состав участников ФИО3 размер уставного капитала Общества увеличился с 10 000 до 200 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100 до 5 процентов. 

В качестве оплаты приобретаемой доли в уставном капитале общества ФИО3 внесены в кассу юридического лица лишь 190 000 рублей, в то время как действительная стоимость доли ФИО2 в размере 100 процентов на момент включения нового участника составляла значительно большую сумму, то есть судом установлена очевидная несоразмерность внесенных новым участником в Общество денежных средств размеру приобретенной доли Общества.

Таким образом, после включения в состав участников Общества ФИО3 и несоразмерного перераспределения долей участия в Обществе между данным лицом и ФИО2 имущественные права ФИО4 на получение имущества (денежных средств) в результате раздела общего имущества супругов оказались нарушенными.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к выводу, что сделка совершена с целью ущемления имущественных интересов истца, который рассчитывал на половину общего имущества супругов в результате раздела.

Исходя из изложенного сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, ФИО3, является недействительной и на основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Суд округа считает, что выводы, сделанные судами, являются законными и обоснованными.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления не установлено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А11-485/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гантри», ФИО3, ФИО2  – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева