Дело № А11-3635/2020

11 июля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 ЭнергоТепловая Компания» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.03.2024 по делу № А11-3635/2020, принятое по иску открытого акционерного общества «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 ЭнергоТепловая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Владимиртеплогаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 8 669 682 руб. 84 коп., третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» (далее – Комбинат) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Владимиртеплогаз» (далее – Общество) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 03.08.2015 № 3 в размере 8 669 682 руб. 84 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление). 

Определением арбитражного суда от 16.03.2023 произведена замена истца по делу – Комбината, в части суммы требований в размере 6 148 154 руб. на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 ЭнергоТепловая Компания» (далее – ООО «КЭТК»).

Решением от 01.03.2024 Арбитражный суд Владимирской области прекратил производство по делу по требованию Комбината о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 521 528 руб. 84 коп., в удовлетворении требования ООО «КЭТК» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 6 148 154 руб. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КЭТК» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования о взыскании задолженности в размере 6 148 154 руб.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что зачет встречных требований противоречит законодательству о банкротстве; обязательства, прекращенные зачетом, являются текущими, в связи с чем иски о взыскании текущей задолженности рассматриваются в общем исковом порядке и удовлетворяются в порядке очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), одновременно не допуская предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов одной очереди перед другими. Указал, что зачеты, которыми была оплачена задолженность, носили односторонний характер и конкурсным управляющим не принимались. Считает, что факт подписания конкурсным управляющим актов сверки не подтверждает его согласие с зачетами, т.к. акты сверок были подписаны электронной цифровой подписью последнего без его согласия. Подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку своих представителей в заседание суда от 27.06.2024. ООО «КЭТК» заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.10.2009 по делу № А11-2324/2009 Комбинат был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 27.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Между Комбинатом в лице конкурсного управляющего ФИО3 (арендодатель) и Обществом (арендатор) 03.08.2015 заключен договор аренды № 3 объектов теплоснабжения (недвижимого и движимого имущества), согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) имущество, указанное в акте приема-передачи имущества (приложение № 1) к настоящему договору.

Ежемесячная арендная плата за временное владение и пользование имуществом в соответствии с расчетом арендной платы производственного и непроизводственного имущества (Приложение № 2) составляет 681 607 руб., в том числе НДС 18% (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.2 договора арендная плата производится ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре, если иное не будет установлено дополнительным соглашением сторон.

Указанное в договоре имущество передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.09.2015.

Дополнительным соглашением от 01.09.2015 № 2 к договору было передано в аренду дополнительное имущество и внесены изменения в раздел 2 договора - размер ежемесячной арендной платы установлен 692 343 руб., в том числе НДС 18%.

Дополнительным соглашением от 01.12.2018 № 3 к договору исключена часть арендуемого имущества и внесены изменения в раздел 2 договора - размер ежемесячной арендной платы установлен 526 785 руб. 59 коп. кроме того НДС. Данное соглашение вступает в силу с даты его подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.08.2018.

По сведениям Комбината, размер начисленной арендной платы за отчетные периоды аренды с 30.06.2018 по 31.03.2020 составил 13 974 816 руб. 65 коп., размер оплаты за указанный период со стороны Общества - 5 305 178 руб. 81 коп.

Кроме того, в период с июня 2018 года по декабрь 2019 года ответчик направлял односторонние акты о зачете взаимных требований от 24.07.2018, от 23.08.2018, от 26.09.2018, от 26.10.2018, от 26.11.2018, от 14.12.2018, от 23.01.2019, от 25.02.2019, от 15.03.2019, от 26.04.2019, от 29.05.2019, от 28.06.2019, от 12.07.2019, от 15.10.2019, от 18.11.2019, от 16.12.2019 на общую сумму 6 148 154 руб. 06 коп.

По мнению Комбината, зачет встречных однородных требований противоречит законодательству о банкротстве, поэтому задолженность в размере 6 148 154 руб. 06 коп. не может считаться погашенной.

Ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по внесению арендных платежей послужило Комбинату основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в сумме 8 669 682 руб. 84 коп.

19.05.2021 между Комбинатом (цедент) и ООО «КЭТК» (цессионарий) заключен договор № 05/05/21 уступки прав требования (цессии) (далее – договор уступки), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие цеденту права требования на сумму 9 240 219 руб., перечисленные в перечне должников (приложение 1 к договору).

Права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора. Права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента денежных средств в размере, предусмотренном пункта 2.1 договора (пункты 1.2, 1.3 договора уступки).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора уступки за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 3 579 860 руб. 16 коп., согласно протоколу от 05.05.2021 № 3262-ОТПП/2. Задаток, ранее внесенный цессионарием за участие в торгах по реализации прав требования, в размере 178 992 руб. 51 коп. засчитывается в счет цены, указанной в пункте 2.1 договора. Денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 3 400 867 руб. 65 коп., цессионарий перечисляет не позднее тридцати дней с даты заключения договора.

В соответствии с перечнем к договору цессии об уступке права требования от 19.05.2021 № 05/05/21 ООО «КЭТК» переданы права требования к Обществу, размер обязательства - 6 148 154 руб., в связи с чем определением от 16.03.2023 по настоящему делу в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замену истца – Комбината, в части суммы требований в размере 6 148 154 руб. его правопреемником - ООО «КЭТК».

С учетом изложенного в рамках настоящего дела были предъявлены требования о взыскании с Общества задолженности по арендной плате в пользу Комбината в размере 2 521 528 руб. 84 коп., в пользу ООО «КЭТК» - в размере 6 148 154 руб.

Суд первой инстанции, установив, что 09.01.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, правомерно прекратил производство по делу по требованию Комбината о взыскании с Общества задолженности по арендной плате в размере 2 521 528 руб. 84 коп. на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мотивированных возражений относительно несогласия с судебным актом в указанной части в апелляционной инстанции не заявлено.

Иск в части требования ООО «КЭТК» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 6 148 154 руб. судом первой инстанции рассмотрен по существу.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, в рамках договора уступки Комбинатом ООО «КЭТК» переданы права требования к Обществу в размере 6 148 154 руб.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании задолженности по арендной плате в размере 6 148 154 руб., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В рамках дела № А11-2324/2009 о несостоятельности (банкротстве) Комбината в арбитражный суд обращался конкурсный управляющий должника с заявлением, в котором, руководствуясь статьей 61.3 Закона о банкротстве, просил признать недействительными акты зачета взаимных требований от 24.07.2018 № 04/1232, от 23.08.2018 № 04/1459, от 26.09.2018 № 04/1717/1, от 26.10.2018 № 04/1910/1, от 26.11.2018 № 04/2107, от 14.12.2018 № 04/2246, от 23.01.2018 № 014/66, от 23.02.2019 № 04/228, от 15.03.2019 № 04/351, от 26.04.2019 № 04/564/1, от 29.05.2019 № 04/732, от 28.06.2019 № 04/926/1, от 12.07.2019 № 04/1020, от 15.10.2019 № 04/1905, от 18.11.2019 № 04/2273, от 16.12.2019 № 04/2606, заключенные между должником и Обществом, применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 30.08.2021 к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «КЭТК».

Оспариваемые акты зачета взаимных требований квалифицированы арбитражным судом как оспоримые сделки и в удовлетворении требований о признании их недействительными конкурсному управляющему отказано ввиду пропуска годичного срока исковой давности (определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.10.2022 по делу № А11-2324/2009).

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 названное определение оставлено без изменения. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции не согласился с доводом конкурсного управляющего о ничтожности данных сделок.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что арендную плату в размере 6 148 154 руб. 06 коп. следует считать оплаченной посредством зачета взаимных требований; при этом последний акт датирован 16.12.2019.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции верно констатировал, что на момент подписания договора уступки между Комбинатом и ООО «КЭТК» указанной выше задолженности Общества не существовало, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требования ООО «КЭТК» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 6 148 154 руб. 06 коп.

Доводы заявителя жалобы судом проверены и отклонены ввиду их несостоятельности с учетом вышеизложенного.

Изложенные заявителем аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом и имели бы юридическое значение для рассмотрения спора. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе и влияющих на правовую оценку спорных правоотношений, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Владимирской области от 01.03.2024 по делу № А11-3635/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 ЭнергоТепловая Компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Судьи

 

Н.В. Устинова 

 

Е.Н. Наумова  

 

Д.Г. Малькова