ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33206/2019

25 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Завод «Северная Венеция» - представитель ФИО2 (по доверенности от 16.03.2022),

от АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ПАО) – представитель ФИО3 (по доверенности от 30.12.2021),

учредителя ООО «Завод «Северная Венеция» ФИО4 (по паспорту),

от ООО «ПО «Норд Вайн» - представитель ФИО5 (по доверенности от 13.1.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33496/2022) общества с ограниченной ответственностью «ПО «Норд Вайн»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу №А56-33206/2019/сд.3 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 об оспаривании сделок по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод «Северная Венеция»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ПО «Норд Вайн»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», ФИО7

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СтеклоТерминал» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод «Северная Венеция» (далее – ООО «Северная Венеция», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда 29.03.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

  Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 (резолютивная часть объявлена 16.02.2022) ООО «Завод «Северная Венеция», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №36(7237) от 26.02.2022.

В Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 22.02.2022 от конкурсного управляющего ФИО6 поступило заявление о признании недействительными сделок:

- договора субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021, заключенного между ООО «Завод Северная Венеция» (ИНН 

<

***>) и ООО «ПО Норд Вайн» (ИНН 

<

***>);

- договора аренды нежилого помещения от 01.08.2021, заключенного между ООО «Завод Северная Венеция» (ИНН 

<

***>) и ООО ПО «Норд Вайн» (ИНН 

<

***>),

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Завод Северная Венеция» следующего недвижимого имущества:

- нежилое здание (строение), площадью 4808,9 кв. м., кадастровый номер 47:23:0401002:963, расположенное по адресу: Ленинградская область. 

<

...>, лит. А, А1, А2.

- помещение, площадью 217,4 кв. м., кадастровый номер 47:23:0401002:963, расположенное по адресу: 

<

...>.

Определением от 11.05.2022 арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц - ООО «Меркурий» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО7.

Определением от 19.09.2022 года арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительными сделками договор субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021 и договор аренды нежилого от 01.08.2021, заключенные между ООО «Завод Северная Венеция» и ООО «ПО Норд Вайн», применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Завод Северная Венеция» спорного недвижимого имущества, взыскал с ООО «ПО Норд Вайн» в пользу ООО «Завод Северная Венеция» 6 000 руб. государственной пошлины.

  В апелляционной жалобе ООО ПО «Норд Вайн», считая определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, указывая, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о наличии юридической аффилированности, ООО ПО «Норд Вайн» не входит в группу компаний ООО Завод «Северная Венеция», а имеет договорные отношения с каждым обществом в отдельности, что не противоречит нормам гражданского права. Аренда должником недвижимого имущества у ООО «Меркурий» являлась целесообразным действием, в результате которого ООО «Меркурий» получал прибыль от сдачи в аренду принадлежащей ему недвижимости, а ООО Завод «Северная Венеция», имеющее лицензию на реализацию алкогольной продукции имело возможность осуществлять указанную деятельность. Вывод имущества при аренде не происходит, арендная плата на период реализации имущества могла быть пересмотрена и согласована с конкурсными управляющими ООО Завод «Северная Венеция» и ООО «Меркурий», однако предложений от них не поступало. Судом сделан ошибочный вывод о том, что в результате заключения договора субаренды нежилых помещений ООО Завод «Северная Венеция» было лишено возможности самостоятельно осуществлять предпринимательскую деятельность по производству алкогольной продукции, так как две производственные линии остались в распоряжении ООО Завод «Северная Венеция», на которых последнее самостоятельно осуществляло производственную деятельность. Полагает, что в результате заключения оспариваемых сделок происходило увеличение активов составляющих конкурсную массу, поскольку завод действовал и производил алкогольную продукцию, часть производства эффективно сдавалась в аренду, фактически алкогольная продукция производилась ООО ПО «Норд Вайн», мнимость сделок отсутствовала, сделки фактически исполнялись.

  Конкурсный управляющий ООО Завод «Северная Венеция», против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в отзыве, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, указывая, что судом установлена аффилированность ООО Завод «Северная Венеция» и ООО ПО «Норд Вайн», ФИО4 (учредителя и бывшего руководителя должника по состоянию на дату спорных договоров - 20.07.2021 и 01.08.2021) и ФИО9 учредителя и руководителя ответчика до 10.12.2021, полагает, что отрицая очевидное, представитель ответчика вводит суд в заблуждение и злоупотребляет процессуальными правами. По состоянию на даты совершения оспариваемых сделок (20.07.2021 и 01.08.2021) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму 483 755 807,68 руб. основного долга и 4 532 686,37 процентов, штрафов, пени, которые признаны определениями суда по делу №А56-33206/2019 обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов, совершением оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов был причинен вред, в результате оспариваемых сделок должником было передано в аренду имущество, обремененное залогом в пользу кредитора АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ПАО), которое не давало согласие на его аренду, при этом ООО ПО «Норд Вайн» арендную плату не выплачивало. Экономический интерес при заключении указанных сделок у должника отсутствовал, стоимость арендной платы по договору субаренды для ответчика составляла 150 000,00 руб. в месяц, 53 000 руб. по договору аренды, в то время как должник по договору аренды с ООО «Меркурий» должен был платить 800 000,00 руб. в месяц. Кроме того, производственная деятельность ответчика осуществлялась на оборудовании должника и обеспечивалась сотрудниками должника, должник имел возможность самостоятельно осуществлять деятельность, продолжать производство и реализацию алкогольной продукции, однако все участвующее в производстве имущество передано ответчику во вред кредиторам, которые в результате оспариваемых сделок были лишены возможности получить удовлетворение своих требований. Оспариваемые договоры заключены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, при наличии признаков неплатежеспособности, ответчиком арендная плата не вносилась, коммунальные платежи за аренду офиса не оплачивались, общий убыток от договора аренды составил около 4 800 000,00 руб.

В судебном заседании представитель ООО ПО «Норд Вайн» поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО4 заявлены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела. Представитель ответчика возражений не высказал.

Конкурсный управляющий и представитель АКБ «Пересвет» против удовлетворения ходатайств учредителя должника возражали.

Апелляционная коллегия, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных документов и объяснений, приложенных к ним документов, как поданных несвоевременно, непосредственно перед судебным заседанием без доказательств их направления лицам, участвующим в деле.

ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержала.

Конкурсный управляющий и представитель АКБ «Пересвет» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились. 

 В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Как следует из заявления конкурсного управляющего и установлено судом первой инстанции, между ООО «Завод Северная Венеция» и ООО «ПО «Норд Вайн» (ранее – ООО «Репро24») заключены следующие договоры (оспариваемые сделки):

Договор субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021 (далее - Договор 1, Договор субаренды, л.д.96-100, т.2). 

По условиям Договора субаренды ООО «Завод Северная Венеция» передает во временное владение и пользование (субаренду) нежилое здание (строение), площадью 4808,9 кв.м., кадастровый номер 47:23:0401002:963, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, А 1,2.

Согласно пункту 3.1 Договора субаренды арендная плата вносится ежемесячно в размере 150 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 Договор субаренды заключен на срок до 31.12.2024.

Также между ООО «Завод Северная Венеция» и ООО «ПО «Норд Вайн» (ранее – ООО «Репро24») заключен Договор аренды от 01.08.2021 (далее - Договор 2, Договор аренды) (л.д.103-114, т.1). По условиям Договора 2 ООО «Завод Северная Венеция» передает во временное пользование помещение, площадью 217,4 кв.м., кадастровый номер 47:23:0401002:963, расположенное по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора аренды размер арендной платы определяется согласно Приложению №1.

Согласно пункту 1 Приложения №1 к Договору аренды от 01.08.2021 арендная плата вносится ежемесячно в размере 53 000 руб.

 Полагая, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда правам кредиторов должника, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на мнимость оспариваемых договоров, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Завод Северная Венеция» при заключении оспариваемых договоров, установив, что, заключая договор субаренды принадлежащих ООО «Меркурий» объектов недвижимости, ООО «Завод Северная Венеция» одновременно передало ответчику все недвижимое имущество – оборудование для производства алкогольной продукции, с помощью которого могло продолжать производственную деятельность, получать прибыль и погашать требования кредиторов.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

  Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 Закона о банкротстве).

 В этой связи, настоящее заявление конкурсного управляющего подано и рассматривается судом в рамках дела о банкротстве ООО «Завод Северная Венеция» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

 Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пунктах 8, 9 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

 Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, оспариваемые в рамках настоящего спора сделки были совершены 20.07.2021 и 01.08.2021, заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области к производству 29.03.2019.

 Соответственно оспариваемые сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Завод Северная Венеция», в связи с чем, они могут быть оспорены как по пункту 1, так и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оба договора от имени арендодателя (должника) заключены и подписаны генеральным директором должника ФИО4, от имени ответчика (который до 25.10.2021 имел наименование ООО «РЕПРО24») – генеральным директором ФИО9, которые, как установлено судом первой инстанции являются близкими родственниками (мать и дочь), что подтверждается представленной в материалы обособленного спора копией паспорта ФИО4 (л.д.130-135, т. 2) и не оспаривается сторонами. 

Являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, ФИО9 в момент совершения оспариваемых сделок была осведомлена как о наличии у ООО «Завод Северная Венеция» признаков неплатежеспособности, так и о причинении вреда имущественным правам кредиторов, чьи требования существовали на дату заключения сделок и в последствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 №135 ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце выше, в супружеских отношениях, отношениях родства (по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии) и свойства (родители, дети, сестры и братья супруга), лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

С учетом совершения сделки между заинтересованными лицами, ответчик был осведомлен о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Ответчиком доказательства перечисления арендной платы должнику по договорам субаренды и аренды в суд не представлены, из чего следует, что последний пользовался имуществом должника безвозмездно.

При этом ООО «Завод Северная Венеция», установив размер платы по Договору субаренды в размере 150 000,00 руб., в тот же временной период должно было было перечислять ООО «Меркурий» плату по договору аренды земельного участка от 26.10.2010 (арендная плата 120 000 руб.) и договору аренды задний и сооружений от 01.07.2010 года (арендная плата 680 000 руб.), что составляет             800 000,00 руб. в месяц.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Завод Северная Венеция» при заключении оспариваемых договоров.

Кроме того, заключая договор субаренды принадлежащих ООО «Меркурий» объектов недвижимости, ООО «Завод Северная Венеция» одновременно передало ответчику все недвижимое имущество – оборудование для производства алкогольной продукции, с помощью которого могло продолжать производственную деятельность, получать прибыль и погашать требования кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии квалифицирующих признаков недействительности сделки в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одновременно, так как сделки совершены в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также при отсутствии встречного предоставления в пользу должника за сданное в аренду недвижимое имущество.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о ничтожности сделок по мотиву мнимости, поскольку, не смотря на заключенные договоры аренды, имущество фактически продолжало находится во владении ГК «Завод Северная Венеция» (ООО «Завод Северная Венеция»), в связи с чем договоры аренды являются мнимыми сделками, так как заключением спорных договоров аренды не преследовалась цель извлечения прибыли.

Руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, при наличии в материалах настоящего обособленного спора доказательств того, что спорное недвижимое имущество в настоящее время находятся во владении и пользовании ответчика, применил последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества должнику.

Учитывая, что имущество, переданное ответчику по Договору субаренды принадлежит ООО «Меркурий», а сделка по аренде имущества, принадлежащего должнику (Договор аренды), направлена фактически на изъятие имущества должника из конкурсной массы, суд апелляционной инстанции расценивает примененные судом первой инстанции последствия недействительности сделок как возврат объектов договоров аренды и субаренды во владение и пользование должника.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договоров аренды и субаренды нежилых помещений недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу №А56-33206/2019/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПО «Норд Вайн» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 

М.В. Тарасова