АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

02 марта 2018 года

 

Дело № А33-34439/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 февраля 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 02 марта 2018 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Курбатовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Тоннельный отряд № 18» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, г. Новосибирск,

к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Красноярский край, г. Красноярск,

о расторжении договора,

об обязании возвратить имущество,

в присутствии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО1, представителя по доверенности от 23.01.2018,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

 

установил:

акционерное общество «Тоннельный отряд № 18» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее – ответчик) о расторжении договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233, заключенного между акционерным обществом «Тоннельный отряд № 18» и открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» в лице Красноярской дирекции инфраструктуры – структурного подразделения Красноярской железной дороги – филиала открытого акционерного общества «Российские железные дороги», об обязании возвратить акционерному обществу «Тоннельный отряд № 18» имущество, являющееся предметом договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.12.2017 возбуждено производство по делу.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте, времени судебного заседания путем опубликования текста определения от 24.01.2018 в Картотеке арбитражных дел на сайте www.kad.arbitr.ru (дата публикации 26.01.2018), в судебное заседание 26.02.2018 не явился. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца. От истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу в целях предоставления возможности истцу исполнить определение суда от 24.01.2018, представить суду письменную мотивированную позицию по данному иску с учетом доводов ответчика, изложенных в письменном отзыве на исковое заявление.

В силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а также нести возложенные на них процессуальные обязанности. При этом неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой неблагоприятные для них последствия.

Положениями части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле.

Поскольку ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства по делу не мотивировано необходимостью представления каких-либо дополнительных доказательств в обоснование своей правовой позиции либо фактических обстоятельств, а отложение рассмотрения дела может привести к необоснованному затягиванию судебного процесса, суд с учетом положений статей 41, 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

В письменном отзыве на иск ответчик указал на наличие следующих возражений относительно предъявленного требования:

- в период с января 2013 по декабрь 2017 года арендатор своевременно производил оплату в размере, установленном пунктом 4.1 договора, что подтверждается актом сверки расчетов;

- согласно пункту 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В случае перехода права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу договор аренды сохраняет силу, а новый собственник занимает место первоначального арендодателя в силу указания закона (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.0.2011 № 11408/10 по делу N А56-24300/2009;

- оснований для расторжения договора аренды в связи с банкротством арендодателя не имеется, предстоящая смена собственника имущества на положение арендатора не влияет. Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» являясь добросовестным арендатором, должно продолжать исполнять обязанности по договору аренды, включая внесение арендных платежей и обеспечение сохранности имущества.

При рассмотрении данного дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между акционерным обществом «Тоннельный отряд № 18» (арендодатель) и открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (арендатор) заключен договор аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233.

По условиям договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией, в состав которого входят: погрузчик Bobcat S175, год выпуска 2011, заводской номер машины А8М470697, двигатель № V2203-BG1472 в комплекте с ковшом, гидровращателем Delta RD 3, гидромолотом Delta F-4 (далее – имущество) (пункт 1.1 договора).

Из пункта 1.2 договора аренды следует, что передаваемое в аренду имущество является собственностью арендодателя.

В силу положений пункта 1.4 договора передача имущества арендатору осуществляется по передаточному акту в течение 10 рабочих дней с момента подписания данного договора.

Пунктом 2.1 договора установлено, что договор заключен на срок 31.03.2022 и вступает в силу с даты его подписания сторонами.

Согласно пункту 2.2 договора по истечении срока договора, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок.

В соответствии с пунктом 3.5 договора арендатор аренды вправе выкупить арендованное имущество у арендодателя.

В силу положений пункта 4.1 договора арендная плата за все передаваемое имущество устанавливается в размере 15 100 руб. с НДС за месяц. В том числе сумма НДС составляет 2 303 руб. 39 коп.

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата вносится не позднее 30 календарных дней после последнего дня расчетного месяца. Начисление арендной платы производится начиная со дня, следующего после передачи имущества арендатору по акту приема-передачи, и до дня возврата данного имущества арендодателю либо последующего выкупа арендованного имущества (пункт 4.3 договора).

Из пункта 6.2 договора следует, что при выкупе имущества по истечении срока аренды выкупная цена составляет 15 100 руб., в том числе НДС.

Пунктом 7.1 договора аренды установлено, что арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, если предусмотренное пунктом 6.1 договора право арендатора на выкуп имущество не будет реализовано арендатором.

В пункте 10.2 договора стороны обязались до передачи спора на рассмотрение суда осуществить досудебное урегулирование данного спора путем направления другой стороне претензии. Срок ответа на претензию составляет 30 дней с момента ее получения.

По акту приема-передачи от 12.07.2012 истец передал ответчику указанное в договоре от 01.04.2012 № 233 имущество.

Письмом от 17.11.2016 № 18 арендодатель сообщил арендатору о том, что на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2016 по делу № А33-10164/2015 акционерное общество «Тоннельный отряд № 18» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство. Из письма истца следует, что приобретение специальной техники, являющейся предметом договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233 возможно только на открытых торгах, информация о проведении которых будет опубликована в официальном издании на сайте ЕФРСБ. В этой связи арендодатель обратился к арендатору с просьбой подписать соглашение о расторжении договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233 и до 01.12.2016 обеспечить доставку погрузчика к месту его передачи конкурсному управляющему акционерного общества «Тоннельный отряд           № 18» (

<

...>).

Письмом от 01.12.2016 № исх-5943/КРАСЖДИ арендатор сообщил арендодателю о том, что открытое акционерное общество «Российские железные дороги» не намерено расторгать  договор аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233, в связи с чем возвратил соглашение о расторжении данного договора без подписания со стороны арендатора.

Ссылаясь на то, что признание акционерного общества «Тоннельный отряд № 18» банкротом, введение в отношении него конкурсного производства является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, по смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации выступает основанием для расторжения договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов настоящего дела следует, что отношения сторон основаны на договоре от 01.04.2012 № 233, являющегося разновидностью договора аренды, регламентированы главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 29.10.1998         № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

В силу положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Предметом иска по настоящему делу является требование истца о расторжении договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233, заключенного между акционерным обществом «Тоннельный отряд № 18» (арендодатель) и открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (арендатор).

В обоснование заявленного требования истцом указано на то, что условиями договора от 01.04.2012 № 233 предусмотрено право арендатора выкупить арендованное имущество у арендодателя. На основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2016 по делу № А33-10164/2015 акционерное общество «Тоннельный отряд № 18» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство. В этой связи приобретение специальной техники, являющейся предметом договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233 возможно только на открытых торгах. Указанное обстоятельство, по мнению истца, является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, по смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации выступает основанием для расторжения договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233.

В свою очередь, ответчик, возражая относительно данного требования, указал на то, что оснований для расторжения договора аренды в связи с банкротством арендодателя не имеется, предстоящая смена собственника имущества на положение арендатора не влияет.

В соответствии с положениями статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сведений о существенном нарушении договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233 со стороны ответчика материалы дела не содержат. В частности, не следует, что ответчиком не исполняются принятые обязательства по внесению арендной платы.

Одним из оснований для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (часть 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, абзац второй пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Частью 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В нарушение требований пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в дело доказательства существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Согласно положениям части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности.

Неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, зависит от организации им самим процесса осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности, непредвиденным.

В данном случае введение конкурсного производства имело место в отношении истца, то есть, заинтересованного лица, которое обратилось с иском о расторжении договора аренды с ответчиком. При этом положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в частности статьями 102, 129 Закона о банкротстве предусмотрены специальные меры защиты интересов лица, в отношении которого введена процедура по делу о несостоятельности, в рамках договорных правоотношений. Само по себе возбуждение в отношении истца дела о несостоятельности, равно как и введение в отношении него конкурсного производства, основанием для расторжения заключенного с ответчиком договора не является.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002       № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Сама по себе неплатежеспособность истца, являющегося арендодателем по договору от 01.04.2012 № 233, в данном случае не может повлечь нарушение его прав как участника данной сделки, получающего доход (платежи за пользование имуществом) от арендатора.

В данном случае истец не утрачивает способность являться участником договорных правоотношений и получать предусмотренное договором исполнение.

При этом ответчик (арендатор) указал на наличие заинтересованности в сохранении арендных правоотношений с истцом, дальнейшем исполнении принятых обязательств по внесению арендных платежей и обеспечению сохранности арендуемого имущества.

Суд также учитывает, что согласно положениям пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В случае перехода права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу договор аренды сохраняет силу, а новый собственник занимает место первоначального арендодателя в силу указания закона (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.0.2011 № 11408/10.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что достоверные доказательства, подтверждающие возникновение в правоотношениях сторон существенного изменения обстоятельств, являющегося основанием для расторжения договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233, в дело не представлены.

Таким образом, требование истца о расторжении договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233, заключенного между акционерным обществом «Тоннельный отряд № 18» и открытым акционерным обществом «Российские железные дороги», не является документально обоснованным, удовлетворению не подлежит.

Отказ в удовлетворении вышеуказанного требования влечет отказ в удовлетворении требования об обязании возвратить акционерному обществу «Тоннельный отряд № 18» имущество, являющееся предметом договора аренды имущества с правом выкупа от 01.04.2012 № 233.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии с подпунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 6 000 руб.

В рамках настоящего дела истцом предъявлены два исковых требования – о расторжении договора, об обязании возвратить имущество. При этом за рассмотрение настоящего дела истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению от 08.12.2017 № 899.

С учетом изложенного, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества "Тоннельный отряд № 18" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

Е.В. Курбатова