ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-8521/2015

город Воронеж

29 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Ореховой Т.И.,

судей                                                                            Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Полипластик Центр» - ФИО2, представитель по доверенности № 37 от 26.12.2022, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ЛЕО ЛЕКС» - ФИО2, представитель по доверенности № 2 от 03.07.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Полипластик Центр» и общества с ограниченной ответственностью «ЛЕО ЛЕКС» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2024 по делу № А14-8521/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полипластик Центр» о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Бристоль-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Полипластик ЗапСиб» (далее -  ООО «Полипластик ЗапСиб») 18.06.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Бристоль-Строй» (далее - ООО «Бристоль-Строй», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2015 заявление ООО «Полипластик ЗапСиб» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2015 (резолютивная часть от 20.10.2015) требования ООО «Полипластик ЗапСиб» признаны обоснованными, в отношении ООО «Бристоль-Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2016 (резолютивная часть от 19.05.2016) ООО «Бристоль-Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Сообщение об открытии в отношении ООО «Бристоль-Строй» процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №103 от 11.06.2016. 

Общество с ограниченной ответственностью «Полипластик Центр» (далее - ООО «Полипластик Центр», кредитор) 01.02.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации права требования (дебиторская задолженность) к третьим лицам, проведенных ООО «Бристоль-Строй» 09.12.2022 с нарушением правил, установленных статьей 17 Закона о защите конкуренции, о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 15.12.2022, заключенного между ООО «Бристоль-Строй» и ООО «Паритет Финанс», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Полипластик Центр» и ООО «ЛЕО ЛЕКС» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить полностью и разрешить вопрос по существу. 

Представитель ООО «Полипластик Центр» и ООО «ЛЕО ЛЕКС» поддержал доводы, приведенные в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 требования ООО «Полипластик Центр» включены в реестр требований кредиторов должника.

В ходе конкурсного производства имущество должника выставлено на продажу. 

Обращаясь с заявлением об оспаривании торгов, кредитор ООО «Полипластик Центр» указал, что 27.10.2022 организатором торгов опубликовано на ЕФРСБ сообщение № 9936560 о проведении открытого аукциона (или конкурса) по реализации права требования (дебиторская задолженность) к третьим лицам, принадлежащего ООО «Бристоль-Строй» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области по делу №Al4-8521/2015 в размере 280 723 000 руб. Место проведения торгов - электронная площадка «Аукционный тендерный центр». 

В соответствии с пунктом 1.4 положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «Бристоль-Строй», предложенным конкурсным управляющим, организатором торгов выступает специализированная организация ООО «Паритет Финанс». 

Вместе с тем, не согласившись с положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества, предложенным конкурным управляющим, кредиторы проголосовали на собрании кредиторов за предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества в редакции ООО «Полипластик Центр», которое состоялось 28 января 2021 г., где организатором торгов выступает конкурсный управляющий ФИО4 

Торги состоялись 09.12.2022 в форме открытого аукциона по реализации права требования (дебиторская задолженность) к третьим лицам, согласно итогам ООО «Паритет Финанс» является победителем торгов. 

ООО «Полипластик Центр» в обоснование заявления об оспаривании торгов, указало, что является заинтересованным лицом в оспаривании данного открытого аукциона по реализации права требования (дебиторская задолженность) к третьим лицам, состоявшегося 09.12.2022, по результатам которого выигравшим торги был признан ООО «Паритет Финанс», что подтверждается сведениями о заключении договора купли-продажи, № сообщения 10442259, дата публикации на ЕФРСБ 29.12.2022, с которым был заключен договор уступки права требования №1 от 15.12.2022. 

Как указал кредитор, при проведении торгов были допущены нарушения правил, установленных статьей l7 Закона о защите конкуренции, а именно конкурсный управляющий ООО «Бристоль-Строй» ФИО4 и ООО «Паритет Финанс» (победитель торгов) являются аффилированными лицами. 

Ссылаясь на ограничение конкуренции, создание преимущественных условий участия в торгах аффилированному лицу, ООО «Полипластик Центр» обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании торгов по реализации имущества ООО «Бристоль-Строй».

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Полипластик Центр» обратилось с ходатайством о привлечении общества с ограниченной ответственностью «ЛЕО ЛЕКС» в качестве третьего лица, ссылаясь на активное участие ООО «ЛЕО ЛЕКС» в процессе торгов по реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2023 отказано в привлечении ООО «ЛЕО ЛЕКС» к участию в деле в качестве третьего лица.

Конкурсный управляющий ООО «Бристоль-Строй» ФИО4 и ООО «Паритет Финанс», возражая на заявленные требования, указали, на отсутствие доказательств аффилированности, заинтересованности участника торгов по отношению к конкурсному управляющему ООО «Бристоль-Строй», к самому должнику в соответствии с положениями пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве и части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, при этом доказательств каких-либо нарушений, повлекших как нарушение порядка проведения торгов, подведение итогов, либо иных обстоятельств, которые повлекли неблагоприятные последствия для кредитора ООО «Полипластик Центр» либо должника, иных участников публичных правоотношений, не представлено.

Суд первой инстанции, оценив доводы и представленные доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «Полипластик Центр» по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

По смыслу положений статьи 449 ГК РФ, нарушение положений закона при проведении торгов влечет признание их недействительными.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.

Избираемый заявителем способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Таким образом, не только подача соответствующего заявления, ходатайства или жалобы, но и их удовлетворение возможно только в том случае, если это ведет к восстановлению или защите нарушенного права.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является максимальное соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в том числе за счет продажи имущества (активов) должника.

В этой связи основой интерес кредиторов в деле о банкротстве должника при проведении процедуры конкурсного производства заключается в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника (интерес в приросте имущества кредитора за счет конкурсной массы).

В рассматриваемом случае ООО «Полипластик Центр» каких-либо доказательств нарушения прав кредитора при проведении оспариваемых торгов не представлено, как не представлено доказательств предоставления при проведении торгов преимущественных условий ООО «Паритет Финанс» по отношению к другим участникам. 

Как следует из протокола о результатах торгов от 09.12.2022, на участие в торгах в форме открытого аукциона подали заявки и были допущены к торгам пять участников, трое из которых принимали активное участие (делали ставки) в ходе аукциона, победителем было признано ООО «Паритет Финанс», предложившее максимальную цену, документальных доказательств иного лицами, участвующими в споре, не представлено.

Разумные экономические и правовые цели оспаривания в рамках дела о банкротстве торгов кредитором ООО «Полипластик Центр», не раскрыты. Безусловных доказательств аффилированности конкурсного управляющего должника и ООО «Паритет Финанс», в том числе, с учетом профессиональной деятельности указанных лиц, кредитором не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.  

При этом производство по апелляционной жалобе ООО «ЛЕО ЛЕКС» подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ по следующим основаниям.

В силу положений статей 257 и 42 АПК РФ правом обжалования в порядке апелляционного производства судебного акта арбитражного суда первой инстанции обладают лица, участвующие в деле, а также лица, не участвовавшие в деле, но о правах и обязанностях которых принят обжалуемый судебный акт.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из материалов дела следует, что ООО «ЛЕО ЛЕКС» не относится к лицам, участвующим в деле о банкротстве, и лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, указанным в статьях 34 и 35  Закона о банкротстве. В привлечении ООО «ЛЕО ЛЕКС» к участию в обособленном споре в качестве третьего лица судом первой инстанции отказано. 

При этом обжалуемый судебный акт ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях не содержит суждений и выводов непосредственно о правах и обязанностях ООО «ЛЕО ЛЕКС»; права указанного лица относительно предмета спора не установлены; какие-либо обязанности на него не возложены; участником спорных правоотношений, рассмотренных судом, ООО «ЛЕО ЛЕКС» не является.

Проанализировав процессуальное положение ООО «ЛЕО ЛЕКС» в деле о банкротстве ООО «Бристоль-Строй», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «ЛЕО ЛЕКС» не является лицом, которое вправе обжаловать определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2024 по делу № А14-8521/2015.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Поскольку определение арбитражного суда от 12.03.2024 принято в рамках дела о банкротстве ООО «Бристоль-Строй», участником которого ООО «ЛЕО ЛЕКС» не является, и обжалуемый судебный акт не возлагает на последнего каких-либо обязанностей и не влечет для него последствий негативного характера, суд апелляционной инстанции пришел к выводу прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «ЛЕО ЛЕКС».

Доводы апелляционной жалобы ООО «Полипластик Центр» являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и дублируют правовую позицию, изложенную в заявлении об оспаривании торгов, вместе с тем, доводы получили соответствующую правовую оценку суда первой инстанции и не подтверждают незаконность и необоснованность принятого судебного акта.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке имеющихся доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход рассмотрения дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба ООО «Полипластик Центр» не содержит.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2024 по делу № А14-8521/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Полипластик Центр» – без удовлетворения. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Полипластик Центр» согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ прекращение арбитражным судом производства по апелляционной жалобе является основанием для возврата государственной пошлины плательщику. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «ЛЕО ЛЕКС», уплаченная по платежному поручению №874175 от 11.04.2024 в размере 3000 руб., подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2024 по делу № А14-8521/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полипластик Центр» - без удовлетворения. 

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ЛЕО ЛЕКС» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2024 по делу № А14-8521/2015  прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                   Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                 Л. М. Мокроусова

                                                                                            ФИО1