Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-42305/18-137-298

г. Москва

13 июля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  ФИО1 единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 26.07.2002, 109052, 

<

...>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Риал Эстейт Менеджмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 18.09.2014,  123007, 

<

...>)

о взыскании денежных средств по договорам уступки прав (требований) №0818-16-6У-0, №0819-16-6У-0, №0812-16-6У-0 в размере 1 477 497 291 руб. 43 коп.,

третьи лица: 

Открытое акционерное общество «МОСЭЛЕКТРОЩИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 18.11.2002, адрес: 121596, 

<

...>)

Общество с ограниченной ответственностью «ФОРВАРД-АВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 11.03.2009, адрес: 143432, область Московская,  район Красногорский, рабочий 

<

...>)

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности № 1351-ВА от 16.06.2018 сроком по 16.12.2018 включительно, выданной в порядке передоверия от ФИО4, действующего по доверенности от 16.06.2018 № 1117 от руководителя временной администрации по управлению банком ФИО5, действующего на основании приказа общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора» от 23.04.2018 № 29 и доверенности от 16.06.2018,

от ответчика – ФИО6 по доверенности б/н от 26.03.2018 сроком на один год,

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Риал Эстейт Менеджмент»  (далее - ООО «Риал Эстейт Менеджмент», ответчик) о взыскании задолженности денежных средств по договорам уступки прав (требований) №0818-16-6У-0, №0819-16-6У-0, №0812-16-6У-0 в размере 1 477 497 291 руб. 43 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000  руб. 00 коп.

Определением суда от 25.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «МОСЭЛЕКТРОЩИТ» (далее – ОАО «МОСЭЛЕКТРОЩИТ») и общество с ограниченной ответственностью «ФОРВАРД-АВТО» (далее – ООО «ФОРВАРД-АВТО»). 

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьих лиц о месте и времени судебного заседания. 

Представители истца и ответчика не возражали против рассмотрения дела в отсутствие представителей третьих лиц. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Банк, Первоначальный кредитор) и ООО «Риал Эстейт Менеджмент» (далее – Заемщик, Новый кредитор,) 30.12.2016 заключен Договор об уступке прав (требований) № 0818-16-6У-0 (далее -  Договор об уступке № 0818-16-6У-0).

В соответствии с п. 1.1 Договора об уступке № 0818-16-6У-0 Первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования Новому кредитору, а Новый кредитор обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных Договором об уступке № 0818-16-6У-0.

Согласно п. 2.2.1 Договора об уступке № 0818-16-6У-0  Новый кредитор обязан перечислить на счет Первоначального кредитора денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 Договора об уступке № 0818-16-6У-0, в оплату приобретаемых Прав требования в порядке, предусмотренным п. 3.2 Договора об уступке № 0818-16-6У-0.

Обязанность Нового кредитора, установленная в п. 2.2.1 Договора об уступке, считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет Первоначальный кредитора, указанный в ст. 8 Договора об уступке № 0818-16-6У-0.

В соответствии с п. 3.1 Договора об уступке № 0818-16-6У-0 стоимость уступаемых прав по Договору составляет 1 253 583 867, 14 (один миллиард двести пятьдесят три миллиона пятьсот восемьдесят три тысячи восемьсот шестьдесят семь, 14/100) рублей.

Уплата стоимости Прав требования осуществляется на основании п. 3.2 Договора в соответствии графиком платежей за период с 11.01.2017 по 29.12.2017. 

Согласно  п. 3.3 Договора об уступке № 0818-16-6У-0 за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, предусмотренной п. 3.2 Договора, Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору проценты, начисляемые на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований в размере 10 (десять) процентов годовых.

Проценты начисляются на стоимость уступленных Прав требования со дня, следующего за датой заключения Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных Прав требования (включительно), исходя из действительного числа календарных дней в году, но в любом случае не позднее даты уплаты последней части стоимости Прав требования, указанной в графике.

Уплата процентов осуществляется в следующем порядке:

- проценты, начисленные за период с даты заключения Договора по 30 июня 2017 года (включительно) подлежат уплате Новым кредитором 30 июня 2017 года,

- проценты, начисленные за период с 01 июля 2017 года (включительно) по 29 декабря 2017 года (включительно) подлежат уплате Новым кредитором 29 декабря 2017 года.

На основании  п. 4.1 Договора об уступке № 0818-16-6У-0 уступка Прав требования совершается путем подписания Договора.

В соответствии с п. 4.2 Договора об уступке № 0818-16-6У-0 Права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент подписания Договора.

По состоянию на 29.12.2017 Новым кредитором перечислено на счет Первоначального кредитора 11 000 000 руб. 00 коп. в погашение стоимости уступаемых прав требований. Таким образом, Новым кредитором не было выполнено обязательство по внесению в погашение уступаемых прав требований 1 241 083 867 руб. 14  коп. Кроме того, по состоянию на 01.03.2018 имеется задолженность по оплате процентов, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных прав требований, в размере 82 715 062, 94 рубля.

К тому же, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новым кредитором своего обязательства, указанного в п. 2.2.1 Договора, Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору пени в размере 0,1 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки. 

По состоянию на 01.03.2018 года задолженность по Договору об уступке № 0818-16-6У-0 составляет 1 325 040 013  руб. 95 коп., из которых:

- 1 241 083 867 руб. 14 коп. – стоимость уступленных Прав требований, за вычетом возвращенных денежных средств;

- 75 574 580 руб.  42 коп. - задолженность по оплате процентов, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований 

- 1 241 083 руб. 87 коп. – задолженность по оплате пени за 1 день.

В связи с неисполнением обязательств по уплате в установленные сроки всей задолженности по Договору об уступке № 0818-16-6У-0, 12.02.2018  истец направил ответчику требование (претензию) о погашении просроченной задолженности по Договора об уступке № 0818-16-6У-0. Требование Банка осталось без удовлетворения, задолженность осталась не погашенной.

Кроме того, между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Риал Эстейт Менеджмент» 30.12.2016 заключен Договор об уступке прав (требований) № 0819-16-6У-0 (далее Договор об уступке № 0819-16-6У-0).

В соответствии с п. 1.1 Договора об уступке № 0819-16-6У-0 Первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования Новому кредитору, а Новый кредитор обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных Договором об уступке № 0819-16-6У-0.

Согласно п. 2.2.1 Договора об уступке № 0819-16-6У-0 Новый кредитор обязан перечислить на счет Первоначального кредитора денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 Договора об уступке № 0819-16-6У-0, в оплату приобретаемых Прав требования в порядке, предусмотренным п. 3.2 Договора об уступке № 0819-16-6У-0.

Обязанность Нового кредитора, установленная в п. 2.2.1 Договора об уступке, считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет Первоначальный кредитора, указанный в ст. 8 Договора об уступке № 0819-16-6У-0.

В соответствии с п. 3.1 Договора об уступке № 0819-16-6У-0 стоимость уступаемых прав по Договору составляет 2 589 633 131 руб. 25 коп.

Уплата стоимости Прав требования осуществляется на основании п. 3.2 Договора в соответствии графиком в период с 01.01.2017 по 29.12.2017. 

Согласно  п. 3.3 Договора об уступке № 0819-16-6У-0 за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, предусмотренной п. 3.2 Договора, Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору проценты, начисляемые на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований в размере 10 (десять) процентов годовых.

Проценты начисляются на стоимость уступленных Прав требования со дня, следующего за датой заключения Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных Прав требования (включительно), исходя из действительного числа календарных дней в году, но в любом случае не позднее даты уплаты последней части стоимости Прав требования, указанной в графике.

Уплата процентов осуществляется в следующем порядке:

- проценты, начисленные за период с даты заключения Договора по 30.06.2017 (включительно) подлежат уплате Новым кредитором 30.06.2017,

- проценты, начисленные за период с 01.07.2017 года (включительно) по 29.12.2017 (включительно) подлежат уплате Новым кредитором 29.12.2017 года.

На основании  п. 4.1 Договора об уступке № 0819-16-6У-0 уступка Прав требования совершается путем подписания Договора.

В соответствии с п. 4.2 Договора об уступке № 0819-16-6У-0 Права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент подписания Договора.

По состоянию на 29.12.2017  Новым кредитором перечислено на счет Первоначального кредитора 2 589 633 031 руб. 25 коп. в погашение стоимости уступаемых прав требований. Таким образом, Новым кредитором не было выполнено обязательство по внесению в погашение уступаемых прав требований 100 руб. 00 коп. Кроме того, по состоянию на 01.03.2018 года имеется задолженность по оплате процентов, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных прав требований, в размере 106 725 263 руб.  58 коп.

К тому же, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новым кредитором своего обязательства, указанного в п. 2.2.1 Договора, Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору пени в размере 0,1 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, по состоянию на 01.03.2018 задолженность по Договору об уступке № 0819-16-6У-0 составляет 106 725 363 руб. 68 коп., из которых:

- 100 руб. – стоимость уступленных Прав требований, за вычетом возвращенных денежных средств;

- 106 725 263 руб.  58 коп.  - задолженность по оплате процентов, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований;

- 0 руб. 10 коп. – задолженность по оплате пени за 1 день.

В связи с неисполнением обязательств по уплате в установленные сроки всей задолженности по Договору об уступке № 0819-16-6У-0, 12.02.2018  истец направил ответчику требование (претензию) о погашении просроченной задолженности по Договора об уступке № 0819-16-6У-0.

Требование Банка осталось без удовлетворения, задолженность осталась не погашенной.

Кроме того, между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Риал Эстейт Менеджмент» 30.12.2016 заключен Договор об уступке прав (требований) № 0812-16-6У-0 (далее Договор об уступке № 0812-16-6У-0).

В соответствии с п. 1.1 Договора об уступке № 0812-16-6У-0 Первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования Новому кредитору, а Новый кредитор обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных Договором об уступке № 0812-16-6У-0.

Согласно п. 2.2.1 Договора об уступке № 0812-16-6У-0  Новый кредитор обязан перечислить на счет Первоначального кредитора денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 Договора об уступке № 0812-16-6У-0, в оплату приобретаемых Прав требования в порядке, предусмотренным п. 3.2 Договора об уступке № 0812-16-6У-0.

Обязанность Нового кредитора, установленная в п. 2.2.1 Договора об уступке, считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет Первоначальный кредитора, указанный в ст. 8 Договора об уступке № 0812-16-6У-0.

В соответствии с п. 3.1 Договора об уступке № 0812-16-6У-0 стоимость уступаемых прав по Договору составляет 1 113 837 819 руб. 75 коп. 

Уплата стоимости Прав требования осуществляется на основании п. 3.2 Договора в соответствии графиком должна осуществляться в период с 11.01.2017 по 29.12.2017.

Согласно  п. 3.3 Договора об уступке № 0812-16-6У-0 за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, предусмотренной п. 3.2 Договора, Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору проценты, начисляемые на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований в размере 10 (десять) процентов годовых.

Проценты начисляются на стоимость уступленных Прав требования со дня, следующего за датой заключения Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных Прав требования (включительно), исходя из действительного числа календарных дней в году, но в любом случае не позднее даты уплаты последней части стоимости Прав требования, указанной в графике.

Уплата процентов осуществляется в следующем порядке:

- проценты, начисленные за период с даты заключения Договора по 30.06.2017 (включительно) подлежат уплате Новым кредитором 30.06.2017, 

- проценты, начисленные за период с 01.07.2017 (включительно) по 29.12.2017  (включительно) подлежат уплате Новым кредитором 29.12.2017.

На основании  п. 4.1 Договора об уступке № 0812-16-6У-0 уступка Прав требования совершается путем подписания Договора.

В соответствии с п. 4.2 Договора об уступке № 0812-16-6У-0 Права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент подписания Договора.

По состоянию на 29.12.2017 Новым кредитором перечислено на счет Первоначального кредитора 1 113 837 719 руб.  75 коп. в погашение стоимости уступаемых прав требований. Таким образом, Новым кредитором не было выполнено обязательство по внесению в погашение уступаемых прав требований 100 руб. 00 коп. Кроме того, по состоянию на 01.03.2018 года имеется задолженность по оплате процентов, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных прав требований, в размере 45 731 813 руб. 70 коп.

К тому же, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новым кредитором своего обязательства, указанного в п. 2.2.1 Договора, Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору пени в размере 0,1 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, по состоянию на 01.03.2018 года задолженность по Договору об уступке № 0812-16-6У-0 составляет 45 731 913  руб. 80 коп., из которых:

- 100  рублей – стоимость уступленных Прав требований, за вычетом возвращенных денежных средств;

- 45 731 813 руб. 70 коп. - задолженность по оплате процентов, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований 

- 0 руб. 10 коп. – задолженность по оплате пени за 1 день.

В связи с неисполнением обязательств по уплате в установленные сроки всей задолженности по Договору об уступке № 0812-16-6У-0 12.02.2018  истец направил ответчику требование (претензию) о погашении просроченной задолженности по Договора об уступке № 0812-16-6У-0.

Требование Банка осталось без удовлетворения, задолженность осталась не погашенной.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по заключенным договорам в полном объеме Банк обратился в арбитражной суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка пункт 1 статья 389.1 ГК РФ). 

Поскольку п. 3.3 Договора об уступке № 0818-16-6У-0 предусмотрено условие о предоставлении Новому кредитору коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, то к правоотношениям, вытекающим из Договора, подлежат применению правила главы 42 Гражданского кодекса РФ «Заем и кредит».

В соответствии с ч. 1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) Заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии с ч. 3 ст.  810 Гражданского кодекса РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на  банковский счет займодавца. 

В соответствии с ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса РФ и ч. 1. ст. 819 Гражданского кодекса РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 421, 431 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истец в обоснование исковых требований представил суду договора уступки прав требования, акты приема-передачи документов, имеющие подпись уполномоченного лица и штамп организации ответчика, доказательства частичного исполнения обязательств по указанным договорам со стороны ответчика и соблюдения претензионного порядка.

Ответчик, не отрицая наличия договорных отношений с истцом и частичное исполнение обязательств по договорам,  оспаривает исковые требования в части расчетов начисления процентов на сумму 174 225 344 руб. 98 коп.  

Арбитражный суд, изучив доводы сторон и проверив расчет исковых требований и  контррасчет ответчика пришел к выводу, что исковые требования заявлены обосновано, тогда как контррасчет составлен с ошибками в части определения статуса задолженности и периодов начисления процентов. 

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине взыскиваются с ответчика в соответствии со статьей  110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 11, 12, 307, 309, 310, 382, 389.1, 809, 810, 819 ГК РФ, статьями  65, 67, 68, 70, 71, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Риал Эстейт Менеджмент» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность в размере 1 477 497 291 (один миллиард четыреста семьдесят семь миллионов четыреста девяносто семь тысяч двести девяносто один) руб. 43 коп., из которых: 

1 325 040 013 (один миллиард триста двадцать пять миллионов сорок тысяч тринадцать) руб. 95 коп. по Договору уступки № 0818-16-6У-0, из них:

- 1 241 083 867 руб. 14 коп. – основной долг;

- 75 574 580 руб. 42 коп. - проценты, 

- 1 241 083 руб. 87 коп. –пени;

106 725 363 (сто шесть миллионов семьсот двадцать пять тысяч триста шестьдесят три) рубля 68 копеек по Договору уступки № 0819-16-6У-0, из них:

- 100 рублей – основной долг;

- 106 725 263 руб. 58 коп.  – проценты;

- 0 руб. 10 коп. –пени;

45 731 913 (сорок пять миллионов семьсот тридцать одна тысяча девятьсот тринадцать) руб. 80 коп. По Договору уступки № 0812-16-6У-0, из них:

- 100  руб. 00 коп. – основной долг;

- 45 731 813 руб. 70 коп. - проценты; 

- 0 руб. 10 коп. – пени;

а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                                              Е.А. ФИО1