№ 09АП-91511/2023

Дело № А40-155621/23

г. Москва

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной, 

судей Т.В. Захаровой, Ю.Н. Кухаренко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Елмановой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Сейлз чейн", ООО "Платформа Сейлз чейн" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-155621/23, 

принятое по иску ООО "Сейлз чейн" к ООО "Е-Плейс" о признании договора недействительным, 

при участии в судебном заседании представителей:

ООО "Платформа Сейлз чейн": ФИО1 по доверенности от 30.10.2023, ФИО2 по доверенности от 30.10.2023,

истца: ФИО1 по доверенности от 25.06.2023, ФИО2 по доверенности от 25.06.2023,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.01.2023, 

у с т а н о в и л:

ООО «Сейлз чейн» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Е-Плейс» о признании договора от 25.02.2021 недействительным. 

Решением арбитражного суда от 24.10.2023 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме. 

Истец и ООО "Платформа Сейлз чейн", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами. 

В судебном заседании представители заявителей (истца по делу, ООО "Платформа Сейлз чейн") поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям, просили решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (ч. 2 ст. 7 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что из содержания предмета заявленных в рамках настоящего дела требований следует, что они касаются исключительно правоотношений, возникших между участвующими в деле лицами. 

Оспариваемый судебный акт принят в отношении сторон по делу, судебным актом права и обязанности ООО "Платформа Сейлз чейн" не установлены, не затрагиваются. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению. 

С учетом изложенного производство по апелляционной жалобе ООО "Платформа Сейлз чейн" подлежит прекращению. 

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, 25 января 2021 года между ООО «Сейлс Чейн» и ООО «Е-плейс» заключен договор возмездного оказания услуг, предметом которого являлось на основании пункта 1.2. «Регистрация бренда Sales chain». По данному договору ООО «Сейлс Чейн» являлось заказчиком, а ООО «Е-плейс» исполнителем. На основании пункта 2.1.4. исполнитель принимал обязанность после регистрации бренда Sales Chain в качестве товарного знака, передать использование товарного знака Sales Chain ООО «Сейлс чейн», заключив соответствующий договор о передаче исключительных прав на товарный знак.

На основании пункта 2.3.2 заказчик обязан принять бренд Sales Chain в качестве товарного знака к использованию после заключения соответствующего договора о передаче исключительных прав на товарный знак.

Таким образом, по договору ООО «Е-плейс» брало на себя все обязанности по регистрации товарного знака, а после завершения регистрации обозначения Sales Chain в качестве товарного знака, брало обязанности передать зарегистрированный товарный знак компании ООО «Сейлс чейн» по договору передачи исключительных прав.

Истец узнал о существовании договора, запросив документы у Роспатента касательно делопроизводства по заявке на регистрацию товарного знака Sales Chain.

Исполнитель планировал регистрацию товарного знака Sales Chain на свое имя, однако оказалось, что товарный знак ранее зарегистрирован другой компанией-конкурентом. После обнаружения, что товарный знак зарегистрирован конкурентом, истец направил в Роспатент запрос на получение копий документов делопроизводства по заявке на регистрацию товарного знака Sales Chain. Согласно ответу на этот запрос, ответчик зарегистрирован в качестве правообладателя товарного знака Sales Chain ввиду предоставления в Роспатент указанного договора, согласно которому истец дал поручение ответчику на регистрацию товарного знака Sales Chain с указанием ответчика в качестве правообладателя товарного знака. Товарный знак зарегистрирован 03.11.2022. Ему был присвоен соответствующий номер регистрации 902276.

По мнению истца, договор является незаключенным, поскольку не согласовывались существенные условия договора, предмет договора установлен неясный, не ясно, является ли данный договор лицензией, лицензией какого типа (исключительной или неисключительной) или просто договором на оказание услуг регистрации товарного знака. Согласно договору, пункт 3.1. цену договора составляют «издержки на регистрацию товарного знака», однако не указано что является издержками, а госпошлина за регистрацию товарного знака не соответствует цене договора и является на много меньшей, чем цена договора.

По мнению истца, ответчиком предоставлен договор только с целью прохождения экспертизы Роспатента и подтверждения прав на регистрацию товарного знака Sales Chain, без цели заключения договора и без цели исполнения договора.

Более того, по мнению истца, дата составления договора не соответствует дате на договоре. Дата составления договора соответствует примерно дате подачи ответа на Уведомления Роспатента № 2021711169\50 от 09.02.2022. Но по состоянию на 09.02.2022 подписант от имени истца - ФИО4 не являлась лицом, уполномоченным действовать от имени истца. На момент 09.02.2022 ФИО4 являлась уже генеральным директором ответчика, а трудовые отношения с истцом у нее были прекращены, генеральным директором истца ФИО5 по состоянию на 09.02.2022 не являлась.

Истец не мог заключить данный спорный договор, потому что он противоречит интересам истца, лишает его прав на обозначение (словесное, изобразительное), которое служит для индивидуализации услуг истца. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что пункт 2.1.4 договора от 25.02.2021 является существенным условием и не согласован сторонами; суд первой инстанции неверно произвел квалификацию договора, который в действительности является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездное отчуждение ликвидного актива другой коммерческой организации; суд первой инстанции не учел, что распоряжение исключительным правом на фирменное наименование (в том числе путем предоставления другому лицу права использования фирменного наименования) не допускается, а право использования коммерческого обозначения может быть передано только в составе предприятия; суд первой инстанции не дал оценку доводам истца о заключении ответчиком сделки исключительно с намерением причинить вред истцу и третьим лицам; договор является ничтожным на основании ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, как заключенный исключительно для причинения вреда истцу и как создающий угрозу введения потребителей в заблуждение. 

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы, поскольку они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-3890/2023 установлено, что договор от 25.02.2021, заключенный между сторонами, исполнялся, однако ООО «Сейлз Чейн» уклонилось от оплаты услуг по договору.

Суд в указанном деле также установил, что согласно п. 2.1.3. договора ответчик обязан оплатить услуги за регистрацию бренда Sales Chain в качестве товарного знака третьим лицам на ООО «Е-плейс» в качестве правообладателя.

Согласно п. 2.1.4. договора после регистрации бренда Sales Chain в качестве товарного знака передать использование товарного знака Sales Chain ООО «Сейлз чейн», заключив соответствующий договор о передаче исключительных прав на товарный знак.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора со стороны истца в части оплаты согласно положению п.2.1.3, а также заключения сторонами договора о передаче исключительного прав на товарный знак в соответствии с положениями п. 2.1.4 Договора.

Исходя из буквального толкования условий договора, передача исключительных прав осуществляется после оплаты истцом услуг ответчика. Следовательно, учитывая отсутствие доказательств исполнения истцом условия договора по оплате услуг ответчика, истец не вправе требовать передачи прав на товарный знак.

В рамках указанного дела дана оценка договору, как договору на оказание услуг, результатом которого будет регистрация товарного знака. Товарный знак был зарегистрирован 03.11.2022. Ему был присвоен соответствующий номер регистрации 902276.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Тот факт, что между сторонами не был заключен надлежащий договор о передаче исключительных прав на товарный знак, является следствием ненадлежащего выполнения своих обязательств именно истцом.

Также в рамках дела № А40-3890/2023 установлено, что согласно п. 3.1. договора цена договора состоит из суммы издержек исполнителя на регистрацию бренда Sales Chain в качестве товарного знака в размере 100 000 руб. Согласно п. 2.1.3. договора ответчик обязан оплатить услуги за регистрацию бренда Sales Chain в качестве товарного знака третьим лицам на ООО «Е-плейс» в качестве правообладателя.

Исходя из буквального толкования условий договора, передача исключительных прав осуществляется после оплаты истцом услуг ответчика. Следовательно, учитывая отсутствие доказательств исполнения истцом условия договора по оплате услуг ответчика, истец не вправе требовать передачи прав на товарный знак.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Так, из искового заявления следует, что истец изъявил желание на заключение договора на оказание услуг, которые должны быть оплачены, после чего следует заключение договора на передачу исключительных прав на товарный знак.

Факт возможной аффилированности не являются безусловным основанием для вывода о недействительности совершенной сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае оспариваемый договор заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик заблуждался относительно природы сделки или относительно качеств ее предмета.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

п о с т а н о в и л:

производство по апелляционной жалобе ООО "Платформа Сейлз чейн" прекратить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-155621/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сейлз чейн" – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья            В.В. Валюшкина

Судьи:             Т.В. Захарова

             Ю.Н. Кухаренко