АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                                

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-7701/2018

27 июня 2019 года

город Калуга

          Резолютивная часть постановления объявлена  27 июня 2019 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено  27 июня  2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Ипатова А.Н.,

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

не явился, извещен надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «УК «Экспресс Групп» ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу №А08-7701/2018,

                                                   УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экспресс Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - ООО «УК «Экспресс Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Белгородский завод промышленного холодильного оборудования» (далее - ООО «БЕЛПРОММАШ», ответчик) 1 406 350 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 (судья Пономарева О.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «УК «Экспресс Групп» ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт - Петербург и Ленинградской области от 09.02.2018 по делу N А56-10016/2017 ООО «УК «Экспресс Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе исполнения обязанностей, возложенных на него в рамках конкурсного производства, по результатам анализа хозяйственной деятельности должника на основании выписки с расчетного счета N 40702810100170000550, открытого в АО «Тройка-Д Банк», за период с 27.07.2015 по 17.05.2016 и выписки с расчетного счета N 40702810190500000724, открытого в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», за период с 11.06.2015 по 15.11.2017, конкурсным управляющим было выявлено перечисление должником на расчетный счет ООО «БЕЛПРОММАШ» денежных средств в размере 1 406 350 руб., в том числе 01.12.2016-8 000 руб. в качестве взноса в уставной капитал и 11.12.2015, 14.12.2015, 29.12.2015, 19.01.2016, 20.01.2016, 09.02.2016, 11.02.2016, 15.02.2016, 19.02.2016, 25.02.2016, 02.03.2016, 04.03.2016, 23.03.2016, 28.03.2016, 06.04.2016, 19.04.2016, 28.04.2016, 03.06.2016, 13.07.2016, 13.09.2016, 15.09.2016, 21.11.2016, 23.11.2016, 30.01.2017, 14.02.2017, 15.02.2017, 28.02.2018, 1 398 350 руб. в качестве займа по договорам займа N Б/1 от 11.12.2015, N Б/2 от 14.12.2015, N Б/3 от 29.12.2015, N Б/4 от 19.01.2016; N Б/5 от 09.02.2016, N Б/6 от 12.02.2016, N Б/7 от 25.02.2016, N Б/8 от 23.03.2016, N Б/9 от 06.04.2016, N Б/10 от 19.04.2016, N Б/11 от 03.06.2016, N Б/12 от 13.07.2016, N Б/13 от 12.09.2016, N Б/14 от 21.11.2016, N Б/15 от 27.01.2017, N Б/16 от 28.02.2017.

В связи с этим, 05.06.2018 конкурсным управляющим в адрес ООО «БЕЛПРОММАШ» была направлена претензия N 11 о возврате неосновательного обогащения, в которой он указал на неисполнение ответчиком требования о предоставлении документов, связанных с перечислением денежных средств, и заявил требование о возврате 1 406 350 руб. в течение трех дней со дня получения претензии.

Ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих факт наличия договорных отношений между истцом и ответчиком, и наличие неосновательного обогащения со стороны ответчика за счет истца, конкурсный управляющий ООО «УК «Экспресс Групп» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя, ввиду отсутствия в материалах дела бесспорных доказательств факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца, при этом правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 N 12435/12 по делу N А76-10850/2011).

Между тем, в данном случае истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Из представленных истцом выписок с расчетных счетов ООО «УК «Экспресс Групп» усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения - договоры займа, а также внесение средств в уставной капитал ответчика.

Документальные доказательства, свидетельствующие о том, что указанные в качестве оснований платежа правоотношения сторон не являются такими основаниями, и что денежные средства были перечислены истцом ответчику ошибочно (в том числе претензии, требования истца о возврате денежных средств и т.п.) либо намеренно в целях вывода активов общества, в материалы дела не представлены.

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В данном случае истец, осуществив спорные платежи, выразил свою волю на установление корпоративных правоотношений и правоотношений, вытекающих из договоров займа, в связи с этим между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ), которые регулируются нормами Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия договоров должны считаться согласованными сторонами, а договоры - заключенными.

По мнению суда округа, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что представленные истцом в материалы дела выписки с расчетных счетов не могут служить доказательством отсутствия договорных отношений между сторонами, поскольку являются лишь доказательствами самого факта перечисления денежных средств со счета истца на счет ответчика, при это доказательств ошибочности перечисления указанных денежных средств истец в материалы дела не представил, назначение платежа в платежном поручении указано самим истцом.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации юридического лица, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали, а соответствующие операции отсутствовали; отсутствие у истца документов, свидетельствующих о финансово-хозяйственной деятельности должника с данным контрагентом (ответчиком) и подтверждающих факт задолженности не может служить основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности исполнительного органа истца.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае требования истца носят лишь предположительный характер и основаны на отсутствии у конкурсного управляющего первичных документов общества по сделкам, совершенным в период 2015-2017 годах.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом факта безосновательного перечисления ответчику спорных денежных средств, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылки конкурсного управляющего на ненаправление ответчиком ответа на претензию, непредставление доказательств в опровержение заявленных истцом требований, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции. Оснований для переоценки не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «УК «Экспресс Групп» ФИО2 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО «УК «Экспресс Групп» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу №А08-7701/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «УК «Экспресс Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи Е.В. Гладышева 

ФИО1