Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4654/2018

г. Хабаровск

29 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.05.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 29.05.2018.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе:  судьи  Манника С.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 

заявление Общества с ограниченной ответственностью «МедПост» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 350089, 

<

...>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 680021, 

<

...>)

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 680000, 

<

...>)

третье лицо: ФИО2

третье лицо: ФИО3

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2172724662174 от 07.12.2017 в отношении ООО «Комлайн» (ОГРН 

<

***>),

 

при участи в судебном заседании:

от ООО «МедПост» – не явились;

от ИФНС по Железнодорожному району – ФИО4 по дов. № 19-20/00791 от 12.01.2018;

от Управления ФНС – не явились.

от ФИО2 -  не явились; 

от ФИО3 – не явились. 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МедПост» (далее – заявитель, ООО «МедПост») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Инспекции федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – ИФНС по Железнодорожному району, регистрирующий орган), в соответствии с которым просит суд:

1) признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2172724662174 от 07.12.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации юридического лица ООО «Комлайн» (ИНН 

<

***> КПП 272301001 ОГРН 

<

***>, 380030, 

<

...>);

2) обязать ИФНС по Железнодорожному району аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2172724662174 от 07.12.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации юридического лица ООО «Комлайн» (ИНН 

<

***> КПП 272301001 ОГРН 

<

***>, 380030, 

<

...>);

3) обязать ИФНС по Железнодорожному району предоставить копии документов предоставленных ООО «Комлайн» в регистрационное дело, послуживших основанием для внесения записи за государственным регистрационным номером 2172724662174 от 07.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц;

4) обязать ИФНС по Железнодорожному району предоставить сведения о месте жительства единственного участника ООО «Комлайн» - ФИО2 ИНН 

<

***>, с целью привлечения последнего в качестве третьего лица при рассмотрении настоящего заявления;

5) обязать ИФНС по Железнодорожному району предоставить сведения о месте жительства ликвидатора ООО «Комлайн» - ФИО3 ИНН 

<

***> с целью привлечения последней в качестве третьего лица при рассмотрении настоящего заявления.

 

Доводы заявителя по существу основаны на том, что ООО «МедПост» является кредитором ООО «Комлайн» на основании решения арбитражного суда от 09.11.2017 по делу № А32-5168/2017; запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2172724662174 от 07.12.2017 о ликвидации юридического лица ООО «Комлайн» внесена регистрирующим органом на основании представленных недостоверных сведений ликвидатора общества ФИО3 об отсутствии кредиторской задолженности.

 

Регистрирующий орган представил отзыв на заявление о несогласии с заявленными требованиями. К отзыву представлены документы, послужившие основанием для совершения регистрационных действий, в том числе решение от 07.12.2017 № 21652А по форме Р80001 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

 

Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – Управление ФНС), привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, также представило отзыв на заявление о несогласии с заявленными требованиями.

 

Определением суда от 03.05.2018 в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: ФИО2 (учредитель ООО «Комлайн»), ФИО3 (ликвидатор ООО «Комлайн»).

 

Заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, участие в нем своего представителя не обеспечил, направил в суд заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

 

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, участие в нем не принимали. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей заявителя и третьих лиц по имеющимся в деле материалам.

 

В судебном заседании представитель регистрирующего органа возражала против удовлетворения требований заявителя по доводам, изложенным в отзыве.

 

В ходе судебного разбирательства по материалам дела и объяснениям представителя регистрирующего органа судом установлены следующие существенные для разрешения спора обстоятельства.

 

10.02.2017 ООО «МедПост» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Комлайн» о взыскании задолженности в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 12.08.2016 (дело № А32-5168/2017). Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы.

 

В рамках настоящего спора судом установлено, что после предъявления иска по названному делу единственным участником общества ООО «Комлайн» ФИО2 принято решение от 05.07.2017 № 1 о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатором ФИО3

Уведомление о ликвидации общества опубликовано 26.07.2017 в журнале «Вестник государственной регистрации» (от 26.07.2017/424 ч. 1 № 29(643). Согласно этому уведомлению требования кредиторов подлежали предъявлению в двухмесячный срок, исчисляемый с момента публикации сообщения о ликвидации.

 

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Комлайн» представлено в регистрирующий орган 04.10.2017, промежуточный ликвидационный баланс составлен 02.10.2017, то есть после окончания срока предъявления требований кредиторами. В промежуточном ликвидационном балансе общества требования ООО «МедПост» не были отражены.

 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2017 по делу № А32-5168/2017 исковые требования удовлетворены и с ООО «Комлайн» в пользу ООО «МедПост» взыскана задолженность в размере 763623 рубля, транспортные услуги в размере 47 958 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4601 рубль 52 копейки, расходы на проведение независимой экспертизы в размере 35 000 рублей, расходы на проведение судебной экспертизы в размере 15 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 232 рубля.

 

Несмотря на это, ликвидатором ООО «Комлайн» ФИО3 30.11.2017 представлены в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001; решение единственного участника от 17.10.2017 № 3 об утверждении ликвидационного баланса; ликвидационный баланс на 17.10.2017, в котором требования ООО «МедПост» также не были отражены.

 

На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение от 07.12.2017 № 21652А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.12.2017 за государственным регистрационным номером 2172724662174.

 

В то же время, не согласившись с решением суда от 09.11.2017 по делу № А32-5168/2017, ООО «Комлайн» 20.12.2017 подало апелляционную жалобу. Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 производство по апелляционной жалобе прекращено в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с тем, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Комлайн» прекратило деятельность в связи с его ликвидацией. Соответствующая запись, содержащая указанные сведения внесена в реестр 07.12.2017. Таким образом, на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы – ООО «Комлайн», исключен из реестра юридических лиц.

Узнав из выписки из ЕГРЮЛ, что учредителем ООО «Комлайн» 05.07.2017 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО3 (запись ГРН 2172724417985 от 13.07.2017), а 17.10.2017 утвержден ликвидационный баланс, на основании которого была внесена запись ГРН 2172724662174 от 07.12.2017, и полагая, что ликвидатором в ликвидационном балансе указаны недостоверные сведения, а именно отсутствует отображение задолженности в отношении ООО «МедПост», последнее обратилось с соответствующей жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, решением которого от 12.02.2018 № 13-12/7/02197 жалоба оставлена без удовлетворения.

 

Не согласившись с решением регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации ООО «Комлайн» и ссылаясь на то, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации  порядок ликвидации юридического лица не был соблюден; запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этой компании, ООО «МедПост» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

 

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

 

Статьями 200 и 201 АПК РФ предусмотрено, что ненормативный акт, решение, действия (бездействие) государственного органа могут быть признаны арбитражным судом незаконными при доказанности одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого решения, действия (бездействия) закону и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

 

Рассмотрев доводы заявителя, возражения налоговых органов, исследовав материалы дела и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителя регистрирующего органа, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления, исходя из следующего.

 

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, до принятия решения единственным участником ООО «Комлайн» от 05.07.2017 о добровольной ликвидации общества, а также на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса компании участнику и ее ликвидатору было известно о том, что ООО «МедПост» инициировало в Арбитражном суде Краснодарского края судебный процесс о взыскании задолженности (дело № А32-5168/2017), учитывая наличие возражений по отзыву на иск.

На дату обращения в регистрирующий орган 30.11.2017 с заявлением о государственной ликвидации уже имелось решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2017 по делу № А32-5168/2017 о взыскании с ООО «Комлайн» в пользу ООО «МедПост» задолженности в общей сумме 885 414 руб. 52 коп.

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2011.

Соответствующие разъяснения по поводу толкования указанного постановления также изложены и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 14449/12 по делу № А80-539/2011.

Поскольку при ликвидации ООО «Комлайн» установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией ликвидатором представлен ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения в отношении отсутствия задолженности перед кредитором ООО «МедПост», решение регистрирующего органа о ликвидации ООО «Комлайн» и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ не может быть признано законным и обоснованным.

 

Отказывая ООО «МедПост» в удовлетворении жалобы, Управление ФНС исходило из того, что ООО «Комлайн» представило документы, необходимые согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации. Управление ФНС также сослалось на то, что Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.

 

На этих же доводах по существу основаны и возражения регистрирующего органа.

 

Однако указанные доводы налоговых органов судом отклонены, учитывая установленные судом обстоятельства о недостоверности представленных ООО «Комлайн» в регистрирующий орган сведений об отсутствии кредиторской задолженности, а также правовую позицию высшей судебной инстанции о единообразии толкования и применения норм права при рассмотрении подобных споров.

 

Принимая во внимание, что решение регистрирующего органа одновременно нарушает и экономические права ООО «МедПост» в осуществлении предпринимательской деятельности, заявление подлежит удовлетворению.

 

Судебные расходы заявителя по уплате платежным поручением от 28.02.2018 № 84 государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за подачу заявления в суд в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению плательщику за счет регистрирующего органа.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Хабаровского края

Р Е Ш И Л:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «МедПост» удовлетворить.

 

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Комлайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 07.12.2017 за государственным регистрационным номером 2172724662174.

 

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МедПост» 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

 

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                           С.Д. Манник