﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25756/2019

08 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2020 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной  Е.В., судей  Ракчеевой  М.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,

при участии:  

- от истца: Максимик Д.О. (доверенность от 16.09.2019)

- от ответчика: временный управляющий  Петров И.Е. (паспорт)

- от иных лиц:  Батурин В.А. (по доверенности от 01.07.2019 от ООО «Компания Проект-Строй»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-6235/2020, 13АП-6238/2020)  общества с ограниченной ответственностью «Компания Проект-Строй» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Базис-Энерго» Петрова Ильи Евгеньевича 

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 по делу № А56-25756/2019,

принятое  по иску  общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергетическая компания-47» к  обществу с ограниченной ответственностью «Базис-Энерго» 

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергетическая компания-47» (далее – ООО «ТЭК-47»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Базис-энерго» о взыскании                            9 578 067,76 руб. задолженности по договору от 01.10.2015 № 47.15.2.

Решением суда от 14.06.2019 исковые требования удовлетворены; также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 15 601 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе временный управляющий ответчика просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что  в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции  ответчик иск признал.

Между тем, по сведениям ЕГРЮЛ в состав контролирующих лиц (учредителей и руководителей) истца и ответчика входят одни и те же лица:

- участниками (и учредителями) ООО «ТЭК-47» являются Дворянов Е.В. (ИНН 781427405466, доля 50 %) и Родионов Ю.Н. (ИНН 027815500949, доля 50 %)

- участниками ООО «БАЗИС-ЭНЕРГО» являются Дворянов Е.В. (ИНН 781427405466, доля 25 %) и Родионов Ю.Н. (ИНН 027815500949, доля 75 %)

- генеральным директором ООО «ТЭК-47» с 26.08.2015 является Дворянов Е.В. (ИНН 781427405466)

- генеральным директором ООО «БАЗИС-ЭНЕРГО» с 13.04.2010  является Родионов Ю.Н. (ИНН 027815500949).

Таким образом, Родионов Ю.Н. и Дворянов Е.В. являются контролирующими лицами обеих сторон настоящего спора. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ юридическое лицо ООО «ТЭК-47» зарегистрировано 26.08.2015 с размером уставного капитала 10 000 руб.

Договор по техническому обслуживанию и эксплуатации угольной котельной, который лег в основу задолженности ООО «БАЗИС-ЭНЕРГО» перед ответчиком, заключен 01.10.2015, то есть через 1 (один) месяц после создания ООО «ТЭК-47». 

Условия указанного договора предусматривают выполнение исполнителем (ООО «ТЭК-47») значительного объема работ.

По мнению подателя жалобы, что для выполнения условий договора от 01.10.2015 ООО «ТЭК-47» должно  обладать специализированным оборудованием, иметь штат узконаправленных специалистов, обладать навыками и наработками в сфере обеспечения работоспособности котельных и ремонта оборудования. 

Однако размер уставного капитала, период существования компании и финансовые показатели Общества не свидетельствуют о финансовых возможностях.

Показатели бухгалтерского баланса и отчет о финансовых результатах Общества на конец 2015 года являются нулевыми, а балансовая стоимость активов на конец 2016 года не превышает 7 000 000 руб., при чистой прибыли в 15 000 руб.

Изложенное, как полагает временный управляющий ООО «БАЗИС-ЭНЕРГО» дает основания полагать, что договор № 47.15.2 по техническому обслуживанию и эксплуатации угольной котельной «Вердуга» в реальности не заключался, а  создан значительно позднее для формирования фиктивной задолженности. 

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу реальность выполнения работ исполнителем ООО «ТЭК-47» в рамках договора № 47.15.2 от 01.10.15 по техническому обслуживанию и эксплуатации угольной котельной «Вердуга» не проверялась, так как ответчик исковые требования признал.

Также апелляционная жалоба подана представителем общества с ограниченной ответственностью «Компания Проект-Строй», в которой последний просит решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

По своей сути доводы жалобы указанного лица идентичны доводам жалобы временного управляющего ответчика.

Во исполнение постановления Президиума Верховного Cуда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 суд апелляционной инстанции изменял  дату судебного заседания по рассмотрению апелляционных  жалоб (регистрационный номер 13АП-6235/2020, 13АП-6238/2020).

08.06.2020 и 10.06.2020 в суд от ООО «ТЭК-47» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с приложением к нему первичной документации подтверждающей обоснованность исковых требований.

В связи с большим объемом документации, представленной непосредственно перед судебным заседанием, в связи с необходимостью предоставления сторонам  возможности ознакомиться с материалами  дела, суд рассмотрение жалоб откладывал.

В настоящем судебном заседании временный управляющий ответчика просил  приобщить к материалам дела дополнительные объяснения к апелляционной жалобе, а также заявил ходатайство об истребовании для обозрения подлинных документов, представленных в обоснование иска.

Представитель ООО «Компания Проект-Строй» просил приобщить письменные объяснения.

Представленные дополнительные объяснения приобщены к материалам дела, в удовлетворении ходатайства об истребовании отказано.

Представители подателей жалоб настаивали на их удовлетворении.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных  жалоб, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

В обоснование исковых требований ООО «ТЭК-47» указывало, что между ним (Исполнитель) и ООО «БАЗИС-ЭНЕРГО» (Заказчик) заключен договор от 01.10.2015            № 47.15.2 по техническому обслуживанию и эксплуатации угольной котельной «Вердуга» (далее - Договор).

В соответствии с условиями договора Исполнитель взял на себя обязательство выполнить ряд работ согласно «Приложения №1» к договору, а ООО «БАЗИСЭНЕРГО» взяло на себя обязательство принимать и оплачивать данные работы.

Наличие задолженности за оказанные услуги явилось основанием для предъявления иска.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.15 по 01.03.19 задолженность ответчика составила  9 578 067,76 руб.

Ответчик иск признал. 

В силу пункта 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик не вправе после признания иска указывать на подобные обстоятельства.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Пунктом 9 части 2 статьи 153 АПК РФ предусмотрено, что судья при рассмотрении дела выясняет, поддерживает ли истец иск, признает ли иск ответчик, не хотят ли стороны закончить дело мировым соглашением. Результаты опроса сторон заносятся в протокол судебного заседания.

Право ответчика признать иск полностью или частично установлено в части 3 статьи 49 АПК РФ. Волеизъявление на признание иска (полностью или частично) может быть выражено в письменном виде либо в устной форме.

Согласно норме части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Следовательно, если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств. В этом случае Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации освобождает и суд от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется: в мотивировочной части решения указывается только на признание иска ответчиком и принятие признания судом (третий абзац пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

При этом суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательств и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска, таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Учитывая, что признание исковых требований, заявленное уполномоченным представителем ответчика, не противоречило закону и не нарушало прав и законных интересов третьих лиц, суд первой инстанции правомерно принял заявление ответчика в порядке статей 49 и 70 АПК РФ, что явилось основанием для удовлетворения заявленных требований.

Податели жалоб поставили под сомнение  реальность заключении договора и факт оказания услуг.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Кодекса).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исходя из главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком и принятия исполнителем.

Обратное означало бы пользование ответчиком оказанными исполнителем услугами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

ООО «Базис-Энерго» относится к числу ресурсоснабжающих организацией согласно распоряжению Комитета по тарифам и ценовой политике Ленинградской области от 12.11.2015 № 130, о включении в соответствующий реестр (регистрационный номер 3-246).

В целях обеспечения непрерывного процесса подачи тепла абонентам в жилые дома, обеспечения безопасности эксплуатации котельной, а также обеспечения снабжения сырьем, материалами и своевременным обслуживанием, сторонами заключен Договор.

Представленными в суд апелляционной инстанции документами подтверждается, что истцом заключены соответствующие трудовые договоры с персоналом. Сотрудники проходили систематическое обучение для подтверждения квалификации в Лужском филиале «Учебно-курсовой комбинат» Ленинградской области Тосненского отдела по государственному надзору Северо-Западного Управления Ростехнадзора.

ООО «ТЭК-47» являлось  работодателем для 14 сотрудников. Среднесписочная численность персонала, согласно представляемым в налоговый орган сведениям по форме КНД 1110018 составляет в период с 2015 года по 2018 года  -12 человек.

Налоговые отчисления и взносы в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, взносы в Федеральный Фонд обязательного медицинского страхования составили в 2015 году 197 546,94 руб., 2016 году 1 318 232,17 руб., 2017 году               1 466 766,18 руб., 2018 году 923 980,04 руб., в 2019 году 206,32 руб., итого                     4 112 557,33 руб.

Факт оказания услуг также подтверждается материалами дела.

В качестве доказательств подтверждения стоимости выполненных работ по договору представлены:

- ежемесячные акты выполненных работ;

- ежемесячные акты об объеме поставленных коммунальных ресурсов (услуг) по теплоснабжению, подписанные администрацией Волошовского сельского поселения;

- акты на гидравлические испытания трубопровода тепловой сети при периодическом техническом освидетельствовании, подписанные администрацией Волошовского сельского поселения;

- акты готовности котельной к прохождению очередного отопительного периода, подписанные Тосненским отделом по государственному надзору Северо-Западного Управления Ростехнадзора;

- акты проведения режимных испытаний котлов.

Наличие задолженности Заказчика подтверждается подписанным актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2015 по 01.03.2019.

Представленный в материалы дела акт сверки расчетов,   оценен  в совокупности с иными доказательствами по делу, что не противоречит требованиям главы 7 АПК РФ.

Доказательством существования фактических отношений между сторонами также служит тот факт, что Договор от 01.10.2015 № 47.15.2 указан в отчетах                ООО «Базис-Энерго» с 2015 по 2018 годы и являлся основанием для формирования тарифа и находится в распоряжении Комитета по тарифам и ценовой политике Ленинградской области и Комитета по топливно-энергетическому комплексу Ленинградской области, а стоимость услуг по договору соответствует согласованным с комитетом по тарифам и ценовой политике экономически обоснованным затратам на эксплуатацию котельной Вердуга за каждый отчетный период.

В целях надлежащего исполнения обязательств по договору истцом организована работа по осуществлению закупки расходных материалов, инструмента и оборудования для обслуживания котельной. Производилсяремонт тепловых сетей, находящихся в аварийном состоянии, ремонт здания котельной, ремонт и обслуживание оборудования, выгрузка угля, был организован сбор и вывоз твердых бытовых отходов и отходов производства. Осуществлялась охрана объекта. Надлежащие доказательства также представлены в суд апелляционной инстанции.

Доказательством выполненных работ и закупок материалов являются акты и счета фактуры, товарно-транспортные накладные.

Из материалов дела не следует, что воля сторон не была направлена на создание правовых последствий.

Истцом представлен исчерпывающий перечень доказательств касающихся как заключения сделки, так и ее последующего исполнения, реальности хозяйственных отношений.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.06.2019 по делу №  А56-25756/2019  оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 А.Ю. Слоневская