Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6621/2023

24 января 2024 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2024

Мотивированное решение изготовлено 24.01.2024

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)  в составе председательствующего судьи Федоровой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Федерального бюджетного учреждения "Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании 4 911 459 руб. 67 коп.,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности №08-2190 от 17.11.2023 со сроком действия по 31.12.2024 (паспорт);

от ответчиков: не явились, извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Федеральное бюджетное учреждение "Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ФИО2, ФИО3 (далее ответчики) о взыскании задолженности в размере 4 911 459 руб. 67 коп., в том числе задолженность по арендной плате в размере 1 073 895 руб. 35 коп. по договору аренды федерального недвижимого имущества от 28.05.2018 №09/2018 за период с 08.05.2019 по 17.06.2019, убытки, связанные с расходами по страхованию и спасанию судна, в размере 3 675 829,38 руб., а также 46 749 руб. расходов по уплате государственной пошлины; задолженность по договору №1491/18 от 06.08.2018 комплексного обслуживания флота в размере 106 026 руб. 38 коп., пени в размере 4 687 руб. 56 коп. за период с 17.11.2018 по 19.04.2019 и далее с 20.04.2019 по день фактической уплаты, исчисленные по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ, а также расходы по госпошлине в размере 4 272 руб.

Ответчики в предварительное судебное заседание не явились, надлежаще извещены.

Суд в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит предварительное судебное заседание в их отсутствие.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Председательствующий выясняет у стороны, считает ли она дело подготовленным к рассмотрению дела по существу.

Возражений нет.

Пунктом 27 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 установлено, что согласно части 4 статьи 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания. Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

Стороны возражений против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции, против рассмотрения дела в их отсутствие и рассмотрения дела по существу не представили.

При указанных обстоятельствах, суд в порядке статьи 136, части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в арбитражном суде первой инстанции.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего спора.

Как следует из материалов дела, 28.05.2018 между Федеральным бюджетным учреждением «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (арендатор) заключен договор аренды федерального недвижимого имущества №09/2018, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) федеральное недвижимое имущество, судно «Град» (далее - Судно) для использования под обстановочный теплоход.

Срок действия договора установлен с 28.05.2018 по 28.05.2028 (п. 2.1 договора).

ФБУ «Администрация Ленского бассейна» обязательства по передаче судна исполнены, что подтверждается актом приема-передачи, являющимся Приложением № 3 к договору.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 09.08.2018 за №18-0203.

В связи с невнесением арендатором арендной платы за 2019 год в размере 3 914 916,05 руб., не исполнением им обязанности по обязательному страхованию Судна от риска гибели, повреждения и иных неблагоприятных последствий, а также оставлением Судна на вынужденный отстой на 873,2 км р. Лена, без надлежащей охраны, с угрозой затопления в период весеннего ледохода, договор аренды от 28.05.2018 №09/2018 досрочно расторгнут в одностороннем порядке с 17 июня 2019 года.

Обязательства ООО «Транспортные системы» по уплате денежных средств добровольно не исполнены, в связи с чем ФБУ «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» обратился с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.04.2020 по делу №А58-402/2020 требования ФБУ «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» к ООО «Транспортные системы» удовлетворены, с ООО «Транспортные системы» взысканы арендная плата в размере 1 073 895,35 рублей за период с 08.05.2019 по 17.06.2019, убытки, связанные с расходами по страхованию и спасанию Судна, в размере 3 675 829,38 руб., а также 46 749 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдан исполнительный лист от 27.04.2020 №034464986. Якутским городским отделением судебных приставов УФССП России по PC (Я) возбуждено исполнительное производство от 15.06.2020 № 1503510/20/14037-ИП.

18.09.2020      исполнительное производство прекращено, в связи с тем, что у ООО «Транспортные системы» нет имущества (п.4 ч.1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

06.10.2021      исх. 08/36-4892 направлено заявление о повторном возбужденииисполнительного производства. Возбуждено исполнительное производство от 13.10.2021№179350/21/14037-ИП.

Из искового заявления следует, что по настоящее время требования ФБУ «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» остаются не удовлетворенными.

06.08.2018 между ФБУ «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» и ООО «Транспортные системы» заключен договор №1491/18 комплексного обслуживания флота. 

Комплексное обслуживание флота включает в себя следующие работы и услуги:

-  вход в затон;

-  рейдово-маневренные работы для судов Должника по его заявке;

- коммунальные услуги: передача электрической энергии во время стоянки через индивидуальную колонку с установкой счетчика потребления электроэнергии;

- прием и переработка подсланевых вод и отработанных масел.

Согласно актам от 10.09.2018 № 00000954, от 30.10.2018 №00001372 ООО «Транспортные системы» были оказаны услуги по приему и переработке подсланевых вод на сумму 106 026,38 руб.

Обязательства ООО «Транспортные системы» по уплате денежных средств добровольно не исполнены, в связи с чем ФБУ «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» обратился с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.04.2019 по делу №А58-1705/2019 с ООО «Транспортные системы»  взыскана задолженность по договору №1491/18 от 06.08.2018 комплексного обслуживания флота в размере 110 713,94 руб., из них основной долг в размере 106 026,38 руб., пени в размере 4 687,56 руб. за период с 17.11.2018 по 19.04.2019 и далее с 20.04.2019 по день фактической уплаты, исчисленные по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ, а также расходы по госпошлине в размере 4 272 руб.

Выдан исполнительный лист от 19.04.2019 №026448869, который направлен в Якутское городское отделение судебных приставов УФССП России по PC (Я). Возбуждено исполнительное производство №48979/19/14037-ИП от 03.06.2019, в результате комплекса исполнительских действий от должника поступило 1 500 руб.

Поскольку у ООО «Транспортные системы» отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными, 29.06.2021 исполнительное производство завершено по п.4 чЛ ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Из искового заявления следует, что по настоящее время требования ФБУ «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» остаются не удовлетворенными.

По состоянию на 28.06.2023 сумма долга ООО «Транспортные системы» перед ФБУ «Администрация Ленского бассейна внутренних водных путей» составляет 4 911 459 руб. 67 коп.

30.12.2022      ФБУ «Администрация Ленского бассейна» обратилось в Арбитражный суд PC (Я) с заявлением о признании ООО «Транспортные системы» банкротом.

24.04.2023      в рамках возбужденного дела о банкротстве №А58-11035/2022 ФБУ«Администрация Ленского бассейна» заявлено ходатайство об истребовании документов у регистрирующих органов о наличии имущества должника.

Документы, обосновывающие вероятность обнаружения в достаточном объеме имущества должника, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, в материалы дела не представлены.

В исковом заявлении ФБУ «Администрация Ленского бассейна» указал, что не имеет денежных средств для финансирования процедуры банкротства ООО «Транспортные системы».

В этой связи определением Арбитражного суда PC (Я) от 19.06.2023, в соответствии с абзацем 8 пункта 1 о статьей 57 Закона о банкротстве ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, производство по делу о признании ООО «Транспортные системы» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Истец считает, что полное погашение требований ФБУ «Администрация Ленского бассейна» стало невозможным вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц и такие лица несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.06.2023 №ЮЭ9965-23- 90672714, представленной на официальном сайте ФНС России (https://www.nalog.ru), с 15.05.2020 единственным учредителем ООО «Транспортные системы», зарегистрированного по адресу: PC (Я), 

<

...>, а также единоличным исполнительным органом - директором, является ФИО3. 

До 15.05.2020 (назначения ФИО3), учредителем и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Транспортные системы» являлся ФИО2, договор аренды федерального недвижимого имущества от 28.05.2018 №09/2018 подписан также указанным лицом.

Истец считает, что ФИО2 и ФИО3, как руководители при наличии признаков неплатежеспособности, не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Транспортные системы» банкротом, их бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков истцу.

Таким образом, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, поскольку нарушение обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых возложена обязанность по подаче упомянутого заявления, по обязательствам должника.

Ответчики отзыв и запрашиваемые судом документы не представили, суд, в порядке ст. 131 АПК РФ рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы истца, приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Истец считает, что таковыми лицами для ООО «Транспортные системы» являются ФИО2, ФИО3, поскольку своевременно не обратились в суд с заявлением о банкротстве ООО «Транспортные системы».

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что решениями Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) с ООО «Транспортные системы» взысканы задолженность, в общей сумме задолженность составила 4 911 459 руб. 67 коп.; также Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве, в связи с отсутствием имущества, для финансирования дальнейших процедур банкротства.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Наличие у ООО «Транспортные системы» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как его учредителей в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. 

Доказательств вины ответчиков и наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

М.И. Федорова