АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-9974/2022

17 января 2025 года

г. Ставрополь

 Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2024 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 17 января 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жердева П.А., приведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серкиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 1 082 645,86 руб. долга, 1 104 298,78 руб. неустойки, 

встречный иск 

общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о расторжении договора уступки требования (цессии) от 13.10.2021, заключенного между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

требования акционерного общества «Квадра – Генерирующая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 461 726,36 руб. неустойки за период с 16.02.2021 по 24.05.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: АО «Квадра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «КРЫМТЭЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ответчика: ФИО2 – по доверенности от 25.09.2023, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (далее – истец, ООО «КБ «СРВ») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (далее – ответчик, ООО «Каспэнергосбыт») о взыскании 1 082 645,86 руб. основного долга, 1 104 298,78 руб. неустойки (уточненные требования).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком денежных обязательств по договору уступки требования (цессия) от 13.10.2021.

Определением от 19.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Квадра» (далее – АО «Квадра») и публичное акционерное общество «Дагестанская энергосбытовая компания» (далее – ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания»).

Определением от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «Крымтеплоэлектроцентраль» (далее – АО «КРЫМТЭЦ»).

Определением от 26.12.2022 принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным встречный иск ООО «Каспэнергосбыт» о расторжении договора уступки требования (цессии) от 13.10.2021, заключенного между ООО «КБ «СРВ» и ООО «Каспэнергосбыт». Встречные исковые требования мотивированы тем, что права требования, уступленные по договору цессии, не принадлежали ООО «КБ «СРВ» и являются собственностью третьих лиц, в связи с чем, не могли быть уступлены и не подлежали оплате.

Определением от 09.01.2023 приняты к производству для совместного рассмотрения с первоначальным и встречным иском требования АО «Квадра» о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» 461 726,36 руб. за права требования неустойки к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», начисленной за период с 16.02.2021 по 24.05.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи № RDР-PDAGENER-SBELGOR2-02-KP-17-E (SBELGOR2) от 27.07.2017 за август 2017; № RDР-PDAGENER-SBELGOR5-02-KP-17-E (SBELGOR5) от 27.07.2017 за август 2017; № 0055-BMA-U-KP-14 от 30.06.2014 за сентябрь 2017; № 0055-RSV-U-KP-14 от 30.06.2014 за сентябрь 2017; № RDР-PDAGENER-SBELGOR5-02-KP-17-E (SBELGOR5) от 27.07.2017 за сентябрь 2017; № 0055-BMA-U-KP-14 от 30.06.2014 за октябрь 2017; № 0055-RSV-U-KP-14 от 30.06.2014 за октябрь 2017; № 0055-BMA-U-KP-14 от 30.06.2014 за ноябрь 2017; № 0055-RSV-U-KP-14 от 30.06.2014 за ноябрь 2017. Требования АО «Квадра» обоснованы тем, что спорные права требования, не принадлежащие истцу, а принадлежащие АО «Квадра», перешли ООО «Каспэнергосбыт» (ответчик) без волеизъявления АО «Квадра» и без встречного предоставления при отсутствии должной осмотрительности ответчика, который распорядился ими по своему усмотрению.

Определением от 13.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО1.

В связи с отставкой судьи Чернобай Т.А. произведена её замена на судью Жердева П.А.

Представитель истца в судебное заседание 13.08.2024 не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании 13.08.2024 в отношении первоначального иска возражал, просил удовлетворить встречный иск в полном объеме, поддержал ранее представленную письменную позицию с учетом всех дополнений; просил отказать также и в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в судебное заседание 13.08.2024 не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в письменных пояснениях указал, что ООО «Каспэнергосбыт» не является добросовестным приобретателем, поскольку не проявило должной осмотрительности по ознакомлению с обстоятельствами приобретения и неоплаты истцом прав требований у АО «Квадра».

Представители третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», временного управляющего ФИО1, АО «КРЫМТЭЦ», в судебное заседание 13.08.2024 не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

АО «КРЫМТЭЦ» посредством системы «Мой Арбитр» направило в суд отзыв на иск, в котором просило в удовлетворении первоначальных требований отказать, указывая, что договор уступки прав требования №12-ПР-2020 от 22.12.2020, заключенный между ООО «КБ «СРВ» и АО «КРЫМТЭЦ», расторгнут, в связи с чем, право требования исполнения обязательств с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», в том числе требования неустойки на сумму 1 342 683,40 руб., взысканную решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2021 по делу №А40-143070/2021, принадлежит АО «КРЫМТЭЦ».

Частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что при неявке в судебное заседание истца, ответчика, иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Дело на основании статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте рассмотрении дела.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд считает требования ООО «КБ «СРВ» по первоначальному иску и самостоятельные требования третьего лица АО «Квадра» не подлежащими удовлетворению, а требования встречного иска ООО «Каспэнергосбыт» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

22 декабря 2020 года между ООО «КБ «СРВ» (цессионарий) и АО «КРЫМТЭЦ» (цедент) был заключен договор уступки права требования (цессия) № 12-ПР/2020 (далее – договор №12-ПР-2020), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к должнику – ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» оплаты задолженности за электроэнергию и мощность, пеней и расходов по судебным издержкам в размере 79 823 192,43 руб., возникшим на основании договоров купли-продажи электрической энергии и мощности, которые подтверждены решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-58284/2019, № А40-58287/2019, № А40-169566/2019, № А40-233498/2019, № А40-235785/2019, № А40-233494/2019, № А40-233472/2019, № А40-46035/2020, № А40-96788/2020, № А40-39265/2020, № А40-153513/2020, № А40-158648/2020, № А40-158766/2020.

В соответствии с пунктом 2.4 договора № 12-ПР/2020 цедент уступил право требования по указанным в приложении № 1 к договору обязательствам с дисконтом 30% от суммы уступленных обязательств, составляющих 79 823 192,43 руб. За уступленное право цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 55 876 234,70 руб. не позднее трех месяцев со дня получения цессионарием исполнительных листов и определений о процессуальном правопреемстве по делам, указанным в приложении №1 к договору.

Согласно пункту 1.4 договора № 12-ПР/2020 датой перехода от цедента к цессионарию уступаемых по настоящему договору прав требований является дата подписания договора. Права требования перешли к цессионарию в момент подписания договора уступки требования (цессии) № 12-ПР/2020 от 22.12.2020.

На основании пункта 4.4 договора № 12-ПР/2020 любая из сторон вправе в любое время расторгнуть договор полностью или изменить (уменьшить) объем уступаемых прав требования в части в одностороннем внесудебном порядке путем уведомления другой стороны за 10 дней до расторжения или изменения настоящего договора. В случае изменения (уменьшения) объема уступаемых прав требования по инициативе одной из сторон, стороны подписывают дополнительное соглашение к договору.

Пунктом 4.5 договора № 12-ПР/2020 установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства, предусмотренного пунктом 2.4 договора (оплата уступаемых прав), цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом цессионария в письменной форме. Настоящий договор считается расторгнутым в день получения цессионарием данного уведомления. В момент расторжения данного договора цеденту переходит право (денежное требование) к должникам по обязательствам, указанным в приложении №1 к настоящему договору, в неоплаченном цессионарием объеме. При этом денежные средства, поступившие на расчетный счет цедента в соответствии с условиями данного договора, возврату не подлежат, и не влекут применения к цеденту штрафов, неустоек, пеней, а также обязанности по компенсации цессионарию убытков. В случае расторжения договора в порядке, предусмотренном настоящим пунктом договора, и в условиях частичного исполнения цессионарием обязательства, предусмотренного пунктом 2.4 договора, цессионарию в момент расторжения данного договора переходит денежное требование в оплаченном им объеме. При этом уступленный объем денежных требований определяется как отношение суммы денежных средств, перечисленных цессионарием цеденту, и коэффициента 0,7.

04 февраля 2021 года АО «КРЫМТЭЦ», в связи с неоплатой по договору, направило в адрес ООО «КБ «СРВ» уведомление об отказе от исполнения договора № 12-ПР/2020 в части позиций 4, 6, 8 приложения №1, с проектом дополнительного соглашения к договору, которое было получено ООО «КБ «СРВ» 10.02.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2021 по делу № А40-143070/2021 с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» в пользу ООО «КБ «СРВ» взыскана неустойка в размере 1 342 683,40 руб.

15 октября 2021 года ООО «КБ «СРВ» в связи с неисполнением принятых на себя обязательств перед АО «КРЫМТЭЦ», связанных с оплатой уступленных прав требований (встречное предоставление), и на условиях пункта 4.4 договора № 12-ПР/2020 направило в адрес АО «КРЫМТЭЦ» уведомление №51114 об одностороннем внесудебном расторжении договора.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2022 по делу №А40-58284/2019, от 24.03.2022 по делу №А40-235785/2019, от 10.02.2022 по делу №А40-153513/2020, от 01.04.2022 по делу №А40-158648/2020, от 25.05.2022 по делу №А40-158766/2020 произведена замена взыскателя – ООО «КБ «СРВ» на АО «КРЫМТЭЦ».

При вынесении указанных определений суды руководствовались тем, что АО «КРЫМТЭЦ» (в части позиций 4, 6, 8 приложения №1 к договору № 12-ПР/2020) и ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (в части иных позиций приложения №1 к договору № 12-ПР/2020) воспользовались правом, предоставленным в п. 4.4 договора, расторгнув договор уступки прав требования (цессии) № 12-ПР/2020 от 22.12.2020 в одностороннем порядке; АО «КРЫМТЭЦ» правомерно заявило о проведении процессуального правопреемства, приводя положения сторон в первоначальное состояние в связи с отказом АО «КРЫМТЭЦ» (в части позиций 4, 6, 8 приложения №1 к договору № 12-ПР/2020) и ООО «КБ «СРВ» (в части иных позиций) от цессии, поскольку АО «КРЫМТЭЦ» совершило все необходимые действия, определенные условиями договора уступки прав требования, при неисполнении цессионарием условий договора.

12 февраля 2021 года между ООО «КБ «СРВ» (цессионарий) и АО «Квадра» (цедент) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 01-36/2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент обязался уступить, а цессионарий обязался принять права требования задолженности ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (должник) за поставленную электрическую энергию (мощность) в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности), принадлежащие цеденту и существующие на момент заключения договора, в соответствии с реестром, содержащимся в приложении № 1 к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Задолженность, права требования которой уступаются по указанному договору, включает в себя: сумму основного долга за поставленную электрическую энергию (мощность) по договорам в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности) в размере 500 516 918,84 руб., суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 103 760 449,88 руб., суммы госпошлины, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 483 414 руб., суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму основного долга, права требования которого уступаются по настоящему договору, до момента его погашения (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора к цессионарию переходят иные права, связанные с уступаемыми по договору правами требования, в том числе права на взыскание неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами, не отраженные в приложении №1 к договору и подлежащие уплате должником по договорам купли-продажи электрической энергии и мощности, перечисленным в приложении к договору.

В силу пункта 1.5 договора датой перехода от цедента к цессионарию уступаемых по договору прав требования является дата заключения договора.

Уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, и ее стоимость по соглашению сторон составляет 356 033 279,68 руб. Цессионарий обязуется произвести оплату суммы, указанной в п. 3.1 настоящего договора, на расчетный счет цедента в срок не позднее 4 (четырех) месяцев с даты заключения договора (пункты 3.1, 3.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.6, 3.7 договора в случае частичной неоплаты цессионарием уступаемых прав требования в срок, установленный п.3.2 договора, в т.ч. частичного прекращения обязательств цессионария по оплате уступаемых прав требования вследствие зачета, предусмотренного п. 3.4 договора, цедент вправе отказаться от исполнения договора в части уступки прав требования, не оплаченных цессионарием.

Отказ от исполнения договора в части осуществляется в порядке, определенном п. 3.5 настоящего договора. В случае отказа цедента от исполнения настоящего договора в соответствии с настоящим пунктом, цессионарию считаются перешедшими только права требования задолженности, перечисленные в уведомлении, в сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в приложении договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. До момента полной оплаты стоимости, определенной п.3.1 настоящего договора, права требования, уступаемые по договору, находятся в залоге у цедента. Цессионарий обязуется без получения согласия цедента не уступать третьим лицам, не передавать в залог третьим лицам, не вносить в уставный капитал, не распоряжаться иным образом правами требования, находящимися в залоге у цедента в соответствии с договором.

Цессионарий вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор полностью или в части. О расторжении цессионарием договора в одностороннем внесудебном порядке цессионарий направляет цеденту уведомление. В случае одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора цессионарию считаются перешедшими только оплаченные им права требования в сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в приложении №1 договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. В случае отказа от исполнения договора цессионарий обязан вернуть цеденту все документы, полученные в соответствии с п.2.1.1 настоящего договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента направления уведомления цеденту (пункт 3.8 договора).

В силу пункта 3.9 договора, в случае если на момент отказа цедента от исполнения договора или одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора какое-либо право требования из перечисленных в пунктах 1.2-1.3 договора, уступленное по договору, не оплачено цессионарием цеденту и прекращено вследствие оплаты должника цессионарию, зачета или по иным основаниям, цессионарий оплачивает цеденту стоимость такого права требования по цене, определенной как размер такого права требования умноженный на коэффициент 0,5887.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу № А40-33324/2021 с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «КБ «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 18 929 051,24 руб. неустойки, начисленной за период с 29.11.2018 по 15.02.2020 на сумму задолженности 71 811 891,16 руб., взысканную решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2018 по делу № А40-235715/18.

Суд исходил из заключения 12.02.2021 между АО «Квадра» (цедент) и ООО «КБ «СРВ» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) № 01-36/2021. Размер уступаемых прав по обязательствам должника по делу № А40-235715/2018 составил 71 687 509,76 руб., в приложении к договору приложен Реестр прав требований должника, принадлежащих АО «Квадра».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2021 по делу № А40-108030/2021 с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «КБ «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 641 527,33 руб. неустойки, начисленной за период с 16.02.2021 по 24.05.2021 на сумму задолженности 27 892 166,59 руб., взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу № А40-99395/2018.

Суд исходил из заключения 12.02.2021 между АО «Квадра» (цедент) и ООО «КБ «СРВ» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) № 01-36/2021, в соответствии с которым право требования невзысканной задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу №А40-99395/2018, перешло к цессионарию.

Поскольку ООО «КБ «СРВ» не оплачивало АО «Квадра» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания»), договор уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 расторгнут 29.07.2021, в связи с отказом истца (цессионария) от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650, направленного письмом от 29.07.2021 № 50651.

Вместе с тем, 13.10.2021 между ООО «Каспэнергосбыт» (цессионарий) и ООО «КБ «СРВ» (цедент) заключен договор уступки требования (цессия) (далее – договор от 13.10.2021), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (должник) денежные средства - неустойку, взысканную в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2021 по делу № А40-143070/2021 частично на сумму 1 342 683,40 руб., от 21.07.2021 по делу А40-108030/2021 частично на сумму 461 726,36 руб. и не оплаченную должником на момент заключения настоящего договора. 

В соответствии с пунктами 1.4, 2.2.2 договора от 13.10.2021 цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права требования денежную сумму в размере 1 082 645,86 руб. до 25 октября 2021 года.

Пунктом 3.1. договора от 13.10.2021 предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.2 настоящего договора, а именно неуплаты либо несвоевременной уплаты любой суммы по графику, установленному пунктом 2.2.2 настоящего договора, цедент вправе либо расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом цессионария в письменной форме, либо произвести взыскание всей неоплаченной стоимости уступленных прав требования, указанной в пункте 1.4 настоящего договора. 

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 по делу № А40- 33324/2021, от 29.09.2021 по делу № А40- 33297/2021 произведена замена взыскателя – ООО «КБ «СРВ» на ООО «Каспэнергосбыт».

В связи с неоплатой задолженности по договору уступки прав требований, ООО «КБ «СРВ» обратилось с требованием к ООО «Каспэнергосбыт» об оплате задолженности, которое осталось без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на то, что ООО «КБ «СРВ» уступило ООО «Каспэнергосбыт» фактически не принадлежащее цеденту требование, ООО «Каспэнергосбыт» обратилось в суд со встречным иском к ООО «КБ «СРВ» о расторжении договора уступки требования (цессии) от 13 октября 2021 года.

Кроме того, третьим лицом - АО «Квадра» заявлены требования о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» 461 726,36 руб. за права требования неустойки к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», начисленной за период с 16.02.2021 по 24.05.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. 

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. 

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло. 

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 ГК РФ). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). 

Вышеуказанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7. 

С учетом указанных разъяснений и исходя из смысла пункта 1 статьи 382 ГК РФ, предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Действительность требования, за которое отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. 

Если объектом уступки является несуществующее на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. 

Как следует из материалов дела, ООО «КБ «СРВ» приобрело права требования к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» на основании заключенного 22.12.2020 с АО «КРЫМТЭЦ» договора № 12-ПР/2020.

Поскольку ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не оплачивало АО «КРЫМТЭЦ» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания»), договор уступки прав требования № 12-ПР/2020 от 22.12.2020 расторгнут в связи с отказом истца (цессионария) от договора на основании уведомления от 15.10.2021.

Факт расторжения договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 также подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: определениями Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2022 по делу № А40-158648/2020, от 24.02.2022 по делу № А40-58287/2019, от 17.03.2022 по делу № А40-158766/2020, от 29.09.2021 по делу № А40- 233494/2019, от 12.10.2021 по делу № А40-46035/2020, от 03.11.2021 по делу № А40-233498/2019, от 30.06.2022 по делу №А40-58284/2019, от 24.03.2022 по делу №А40-235785/2019, от 10.02.2022 по делу №А40-153513/2020, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу № А63-9976/2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024, имеющими на основании части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора.

В соответствии с требованиями статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд установил, что ООО «КБ «СРВ» по своей инициативе расторгло первоначальный договор цессии № 12-ПР/2020 от 22.12.2020, при этом оплата по договору ООО «КБ «СРВ» в адрес АО «КРЫМТЭЦ» не производилась.

ООО «КБ «СРВ» приобрело права требования к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» на основании заключенного с АО «Квадра» договора уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021. 

Поскольку ООО «КБ «СРВ» не оплачивало АО «Квадра» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания»), договор уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 расторгнут 29.07.2021 в связи с отказом самого ООО «КБ «СРВ» от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650, направленного письмом от 29.07.2021 № 50651. 

Факт расторжения договора уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 с 29.07.2021 установлен вступившими в законную силу постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022 и от 16.11.2023 по делу № А63-9981/2022 и не подлежит доказыванию в настоящем деле в соответствии с правилами части 2 статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, на момент заключения договора с ООО «Каспэнергосбыт» (13.10.2021) у ООО «КБ «СРВ» отсутствовало право требования к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» ввиду расторжения 29.07.2021 первоначального договора цессии № 01-36/2021 от 12.02.2021. 

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Учитывая изложенное, суд полагает, что ввиду отсутствия у ООО «КБ «СРВ» права на передачу прав требований по договору уступки права от 13.10.2021, ООО «Каспэнергосбыт» не обладает правом предъявления соответствующих требований к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», то есть в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора цессии, в связи с чем, требование ООО «Каспэнергосбыт» о расторжении договора цессии от 13.10.2021 заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Анализ судебных актов по делам № А40-33297/2021, А40-33324/2021 показывает, что вопросы прекращения первоначального договора цессии № 01-36/2021 от 12.02.2021 не были предметом исследования, поскольку в рамках данных дел судами не давалась оценка обстоятельствам расторжения договора цессии между ООО «КБ «СРВ» и АО «Квадра», соответствующие доводы об отсутствии у ООО «КБ «СРВ» права на предъявление исковых требований сторонами не заявлялись как при рассмотрении дел по существу, так и при вынесении определений суда о процессуальном правопреемстве, в то время как в настоящем споре указанные факты суду представлены и они влияют на оценку судом обстоятельств заключения договора цессии от 13.10.2021. 

Также суд отмечает, что ввиду расторжения договора цессии между ООО «КБ «СРВ» и АО «Квадра» только 29.07.2021, т.е. после вынесения решений по указанным делам, последний не лишен права на обращение в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Кроме того, определениями Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 по делу № А40-99395/2018 и от 01.10.2021 по делу № А40-235715/2018 (по которым установлены первоначальные требования АО «Квадра», впоследствии уступленные ООО «КБ «СРВ» по договору цессии № 01-36/2021 от 12.02.2021) в связи с расторжением договора уступки требования (цессии) № 01-36/2021 от 12.02.2021 произведена замена ООО «КБ «СРВ» на АО «Квадра».

Доводы ООО «КБ «СРВ» о получении ООО «Каспэнергосбыт» экономической выгоды от договора цессии, поскольку ООО «Каспэнергосбыт» произвело зачет встречных однородных требований с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», также не могут быть признаны обоснованными.

Как следует из данных информационной системы «Картотека арбитражных дел», решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.05.2024. На момент изготовления полного текста решения по настоящему делу указанное решение вступило в законную силу. Данным решением установлено, что при заключении с ООО «Каспэнергосбыт» договора уступки требования (цессии) от 13.10.2021 у ООО «КБ «СРВ» отсутствовало право на передачу прав требования к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», в том числе установлено, что договор № 12-ПР/2020 от 22.12.2020, заключенный между ООО «КБ «СРВ» и АО «КРЫМТЭЦ» (на основании которого ООО «КБ «СРВ» уступало ООО «Каспэнергосбыт» задолженность) расторгнут, приобретаемое ООО «КБ «СРВ» право требования к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» не оплачено, в связи с чем, право требования является не перешедшим и надлежащим кредитором ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» является АО «КРЫМТЭЦ»; договор уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021, заключенный между ООО «КБ «СРВ» и АО «Квадра», расторгнут 29.07.2021 в связи с отказом ООО «КБ «СРВ» (цессионария) от договора, ООО «КБ «СРВ» не оплачивало АО «Квадра» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания»), право требования является не перешедшим и надлежащим кредитором ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» является АО «Квадра».

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 18-КГ21-35-К4).

Таким образом, преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение в рамках иного спора, минуя соблюдение надлежащей процедуры обжалования преюдициального судебного акта (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.2021 по делу № А32-2009/2021).

При таких обстоятельствах, требование ООО «КБ «СРВ» о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» основного долга в размере 1 082 645,86 руб. удовлетворению не подлежит.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «КБ «СРВ» о взыскании неоплаченной суммы по договору от 13.10.2021, отсутствуют основания для взыскания с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты.

Требования АО «Квадра» о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» 461 726,36 руб. за права требования неустойки к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», начисленной за период с 16.02.2021 по 24.05.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности, признаются судом не подлежащими удовлетворению, поскольку ввиду расторжения первоначального договора цессии у АО «Квадра» сохраняется право взыскания задолженности с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания».

Данное обстоятельство подтверждается тем, что ввиду расторжения первоначального договора цессии определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 по делу № А40-99395/18-45-706 и от 01.10.2021 по делу № А40-235715/18 произведена обратная замена ООО «КБ «СРВ» на АО «Квадра».

Таким образом, защита прав АО «Квадра» должна производиться именно за счет взыскания задолженности с надлежащего ответчика – ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», а не с ООО «Каспэнергосбыт», не вступавшим в правоотношения с АО «Квадра». 

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований АО «Квадра» у суда не имеется. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцу и ответчику при подаче исков предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, а поскольку в первоначальном иске отказано и встречный иск удовлетворен, то с ООО «КБ «СРВ» в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 39 935 руб. (33 935 руб. – по первоначальному иску и 6 000 руб. – по встречному иску).

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать в полном объеме.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Расторгнуть договор уступки требования (цессии) от 13.10.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В удовлетворении требований акционерного общества «Квадра – Генерирующая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 1142651020049, ИНН 2634814483) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39 935 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья П.А. Жердев