АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2260/23 

Екатеринбург

12 сентября 2024 г.

 

Дело № А47-309/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Алексеевой А.Д. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» (далее – общество «Уралстройсервис», должник) ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А47-309/2021 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.07.2024).

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2022 общество «Уралстройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

Федеральная налоговая служба (далее – заявитель, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, которым просила утвердить Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества «Уралстройсервис» в редакции, устанавливающей продажу прав требования отдельными лотами по каждому дебитору и начальную цену продажи имущества должника – в размере номинальной стоимости по каждому лоту; возложить обязанности организатора торгов на конкурсного управляющего и исключить пункт 3.2.1 Положения, устанавливающий вознаграждение организатору торгов.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2024 заявление уполномоченного органа удовлетворено, утверждено Положение в представленной им редакции.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключив из мотивировочной части выводы суда апелляционной инстанции о том, что законодательство о банкротстве предусматривает возможность продажи имущества должника стоимостью менее 100 000 руб. посредством заключения прямых договоров без проведения торгов; о том, что предложение конкурсного управляющего о продаже дебиторской задолженности единым лотом не отвечает интересам конкурсного производства; о том, что продажа дебиторской задолженности, включающей в себя просроченную задолженность, а также задолженность менее 100 000 руб., единым лотом с начальной ценой продажи 15 187 409 руб., повлечет к ограничению доступа потенциальных покупателей, снижению покупательского спроса, и как следствие к реализации дебиторской задолженности по минимальной цене, что нарушает законные ожидания кредиторов на получение максимальной выручки от реализации имущества должника.

Конкурсный управляющий приводит доводы о том, что Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества «Уралстройсервис» содержало начальную цену продажи дебиторской задолженности в размере 7 593 704 руб., а не 15 187 409 руб. как посчитал апелляционный суд. Продажа прав требований единым лотом и по указанной цене обусловлена тем, что в отношении всей (а не части) задолженности истек срок исковой давности. Апелляционный суд не мотивировал, каким образом разделение дебиторской задолженности на две части (исходя из того, превышает она или не превышает 100 000 руб.) приведет к увеличению круга потенциальных покупателей. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что решение о проведении торгов по продаже дебиторской задолженности, а не продаже ее по прямым договорам, принято комитетом кредиторов должника, соответственно, в силу пункта 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) нет оснований для ее продажи в ином порядке. По мнению управляющего, апелляционным судом допущено нарушение норм процессуального права: уполномоченный орган в апелляционной жалобе не ставил вопрос о правомерности реализации дебиторской задолженности на торгах, разногласия касались только формирования лотов и привлечения организатора торгов. Указав в постановлении на то, что продажа дебиторской задолженности с истекшим сроком исковой давности и размером менее 100 000 руб. не отвечает интересам конкурсного производства, суд вышел за пределы доводов жалобы.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.11.2023 комитетом кредиторов общества «Уралстройсервис» принято решение об утверждении Положения о продаже прав требования должника к 59 дебиторам общей номинальной стоимостью 15 187 409 руб. 

Редакция утвержденного Положения предусматривала продажу прав требования единым лотом и начальную цену продажи 7 593 704 руб.

Согласно пунктам 3.2 и 3.2.1 Положения организатором торгов является общество с ограниченной ответственностью «Аукционный дом «Клевер», его вознаграждение устанавливается в размере 7000 руб. за одну торговую процедуру.

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка продажи. Суть данных разногласий сводилась к следующему. 

Во-первых, уполномоченный орган не согласился с формированием лотов. По мнению заявителя, подлежащее реализации имущество (дебиторская задолженность) по своим свойствам и характеристикам не является единым имущественным комплексом, реализация которого целесообразна единым лотом. Реализация дебиторской задолженности в составе единого лота ограничит возможность его продажи, поскольку устанавливает необоснованные ограничения для желающих участвовать в торгах, в том числе по сумме приобретения. Таким образом, уполномоченный орган просил разбить дебиторскую задолженность на отдельные лоты по каждому дебитору, установить начальную цену каждого лота в размере номинальной стоимости.

Во-вторых, уполномоченный орган возражал против привлечения организатора торгов. Заявитель указывал на отсутствие особых сложностей в проведении торгов по продаже дебиторской задолженности, отмечал, что необоснованное привлечение специализированной организации возлагает на конкурсную массу дополнительные расходы.

Конкурсный управляющий возражал против данных доводов уполномоченного органа, поддерживал редакцию Положения, утвержденную комитетом кредиторов.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции счел доводы уполномоченного органа обоснованными, в связи с чем удовлетворил его заявление и утвердил Положение в представленной им редакции.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что реализация имущества должника единым лотом может негативно сказаться на покупательском спросе в виде отсутствия заинтересованности потенциальных покупателей, способных приобрести имущество отдельными лотами, при этом не готовых к финансовой нагрузке в виде стоимости единого лота, состоящего из 59 позиций дебиторской задолженности. 

Указав на то, что оценка рыночной стоимости реализуемого имущества конкурсным управляющим не проводилась, суд первой инстанции согласился с уполномоченным органом в необходимости установления начальной цены продажи в размере номинальной стоимости каждого лота (по каждому дебитору).

Исходя из того, что по смыслу абзаца второго пункта 5 статьи 18.1 и абзаца первого пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве организация торгов по общему правилу возлагается на арбитражного управляющего, и отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что привлечение организатора торгов будет способствовать более эффективной реализации имущества, суд первой инстанции счел привлечение специализированной организации в качестве организатора торгов нецелесообразным.

С апелляционной жалобой на данный судебный акт обратился конкурсный управляющий.

Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказал, при этом сделал следующие выводы. 

Суд согласился с конкурсным управляющим в том, что формирование лотов по каждому дебитору и определение начальной цены продажи по номинальной стоимости нецелесообразно, принял при этом во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности для взыскания задолженности истек, затраты на реализацию дебиторской задолженности отдельными лотами посредством первых, повторных торгов и торгов посредством публичного предложения, превысят их номинальную стоимость.

Конкурсный управляющий указанные выводы не оспаривает.

Далее суд апелляционной инстанции дал правовую оценку факту включения в состав подлежащего продаже имущества, прав требования, номинальная стоимость которых не превышает 100 000 руб. (указал, что законодательство предусматривает возможность продажи такого имущества без проведения торгов), и в целом высказался о том, что продажа дебиторской задолженности, включающей просроченную задолженность и задолженность менее 100 000 руб. единым лотом нецелесообразна (приведет к ограничению доступа потенциальных покупателей, снижению покупательского спроса и, как следствие, – к реализации дебиторской задолженности по минимальной цене). 

По мнению конкурсного управляющего, указанные выводы апелляционного суда создают правовую неопределенность в отношении судьбы дебиторской задолженности, поскольку фактически указывают на неправомерность ее реализации на торгах, несмотря на то, что Положение о порядке продажи данного имущества было утверждено комитетом кредиторов общества «Уралстройсервис» и никем не оспаривалось (за исключением рассматриваемых разногласий с уполномоченным органом).

По смыслу статей 4, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выйти за пределы заявленных требований и оценивать обстоятельства, делать на их основе предположения и выводы, которые к ним не относятся.

В данном случае из материалов дела следует, что разногласия между конкурсным управляющим и уполномоченным органом относительно утвержденного комитетом кредиторов должника Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества «Уралстройсервис» заключались в формировании лотов, определении начальной цены продажи прав требования и привлечении специализированной организации в качестве организатора торгов. 

Вопросы, касающиеся принципиальной возможности продажи на банкротных торгах прав требования, номинальная стоимость которых составляет менее 100 000 руб., а также просроченной задолженности, не были вынесены на разрешение суда, уполномоченный орган возражений относительно экономической целесообразности продажи указанной дебиторской задолженности не заявлял, соответственно, такие обстоятельства не входили в круг исследования и не подлежали оценке. 

Соответствующие выводы апелляционного суда повлекли возникновение противоречий: с одной стороны, суд отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа о внесении изменений в Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, тем самым разрешив спорные разногласия в пользу управляющего, с другой стороны – указал на недопустимость реализации дебиторской задолженности в предложенном порядке в принципе, при том, что на обсуждение участников дела о банкротстве данный вопрос не ставился, он не разрешался судом первой инстанции, решение комитета кредиторов о продаже дебиторской задолженности на торгах не оспаривалось. 

Поскольку продажа включенного в конкурсную массу имущества на торгах соответствует закону, определение конкретного порядка продажи отнесено законом к компетенции управляющего и собрания кредиторов (комитета кредиторов) (пункт 4 статьи 110, пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве), у суда апелляционной инстанции не было оснований вмешиваться в указанный порядок вне заявленных разногласий и разрешать вопрос о целесообразности (нецелесообразности) принятого решения. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. 

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

Исходя из того, что выводы суда апелляционной инстанции применительно к предмету спора (по заявленным разногласиям) являются верными, спор правильно разрешен по существу, а иные выводы (о недопустимости продажи дебиторской задолженности общества «Уралстройсервис» в том порядке, который определен утвержденном кредиторами Положением) к предмету спора не относятся, они не подлежат применению. С учетом того, что оспариваемые выводы не привели к принятию неверного судебного акта по существу спора, оснований для изменения резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А47-309/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский