Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я  Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-38754/2023-ГК

Дело №А40-107047/21

г.Москва

18 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РЕСО-Лизинг»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.05.2023 по делу №А40-107047/21

по иску ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «СТ-Легион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.12.2022, диплом ВСВ 1141501 от 30.06.2005; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.07.2023, диплом ВСГ 5480276 от 10.06.2011, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РЕСО-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ГорТрансСервис» о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга от 26.12.2018 №250КЛГ-ГТС/02/2018, от 26.12.2018 №251КЛГ-ГТС/03/2018, от 26.12.2018 №271КЛГ-ГТС/04/2018, от 26.12.2018 №272КЛГ-ГТС/05/2018, от 26.12.2018 №273КЛГ-ГТС/06/2018, от 26.12.2018 №274КЛГГТС/07/2018, от 30.01.2019 №297КЛГ-ГТС/08/2019, от 30.01.2019 №298КЛГ-ГТС/09/2019, от 30.01.2019 №300КЛГ-ГТС/11/2019, от 30.01.2019 №301КЛГ-ГТС/12/2019 в размере 11 226 977 руб. 09 коп.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Направляя дело на новое рассмотрение, судом кассационной инстанции указано, что суд не дал надлежащей правовой оценки доводам ООО «СТ-Легион» о принятии/непринятии лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предметов лизинга, с учетом наличия/отсутствия спроса на вторичном рынке на спорные предметы лизинга, исходя из их технических характеристик/состояния, то есть в судебных актах отсутствует правовой анализ реализации каждого из вышеуказанных предметов лизинга (автомобилей специальных (мультилифт) либо прицепов-контейнеровозов трехосных) в различные сроки (от 5-ти месяцев до 12-ти месяцев) одному покупателю - ООО «Авторелиз».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение 2 255 051 руб. 79 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика поддержал решение суда первой инстанции, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2023 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ГорТрансСервис» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга): 1) от 26.12.2018 №250КЛГГТС/02/2018, 2) от 26.12.2018 №251КЛГ-ГТС/03/2018, 3) от 26.12.2018 №271КЛГ-ГТС/04/2018, 4) от 26.12.2018 №272КЛГ-ГТС/05/2018, 5) от 26.12.2018 №273КЛГ-ГТС/06/2018, 6) от 26.12.2018 №274КЛГ-ГТС/07/2018, 7) от 30.01.2019 №297КЛГ-ГТС/08/2019, 8) от 30.01.2019 №298КЛГГТС/09/2019, 9) от 30.01.2019 №300КЛГ-ГТС/11/2019, 10) от 30.01.2019 №301КЛГ-ГТС/12/2019, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел и передал ответчику во временное владение и пользование имущество.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель, руководствуясь п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и п.9.2 Приложения №4 к договору лизинга, отказался от исполнения данных договоров лизинга в одностороннем порядке, направив лизингополучателю соответствующие уведомления-требование от 10.10.2019 о расторжении договоров лизинга.

Согласно п.9.2 Приложения №4 к договору лизинга, договор считается расторгнутым по истечении 10 календарных дней с даты отправки уведомления о расторжении договора.

Поскольку лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, договоры лизинга от 26.12.2018 №250КЛГ-ГТС/02/2018, от 26.12.2018 №251КЛГ-ГТС/03/2018, от 26.12.2018 №271КЛГ-ГТС/04/2018, от 26.12.2018 №272КЛГ-ГТС/05/2018, от 26.12.2018 №273КЛГ-ГТС/06/2018, от 26.12.2018 №274КЛГГТС/07/2018, от 30.01.2019 №297КЛГ-ГТС/08/2019, от 30.01.2019 №298КЛГ-ГТС/09/2019, от 30.01.2019 №300КЛГ-ГТС/11/2019, от 30.01.2019 №301КЛГ-ГТС/12/2019 расторгнуты с 21.10.2019. 

29.10.2019 лизингодатель изъял предметы лизинга, что подтверждается актами изъятия предмета лизинга.

Изъятые транспортные средства реализованы третьему лицу по договорам купли-продажи.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предметов лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение:

- по договору от 26.12.2018 №250КЛГ-ГТС/02/2018 в размере 1 223 864 руб. 21 коп.;

- по договору 26.12.2018 №251КЛГ-ГТС/03/2018 в размере 1 656 118 руб. 95 коп.;

- по договору от 26.12.2018 №271КЛГ-ГТС/04/2018 в размере 301 880 руб. 45 коп.; 

- по договору 26.12.2018 №272КЛГ-ГТС/05/2018 в размере 469 212 руб. 59 коп.;

- по договору от 26.12.2018 №273КЛГ-ГТС/06/2018 в размере 410 033 руб. 76 коп.;

- по договору от 26.12.2018 №274КЛГГТС/07/2018 в размере 1 248 533 руб. 17 коп.;

- по договору от 30.01.2019 №297КЛГ-ГТС/08/2019 в размере 534 089 руб. 98 коп.;

- по договору от 30.01.2019 №298КЛГ-ГТС/09/2019 в размере 494 888 руб. 10 коп.; 

- по договору от 30.01.2019 №300КЛГ-ГТС/11/2019 в размере 1 609 499 руб. 74 коп.;

- по договору от 30.01.2019 №301КЛГ-ГТС/12/2019 в размере 1 217 815 руб. 87 коп. 

Таким образом, общая сумма неосновательного обогащения по расчету истца составляет 9 165 936 руб. 82 коп.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Ответчик представил контррасчет сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, в соответствии с которым общая сумма неосновательного обогащения составляет 2 895 735 руб. 75 коп. А с учетом произведенных ответчиком оплат в размере 2 745 156 руб. 14 коп., сумма неосновательного обогащения составляет 150 578 руб. 61 коп.

Суд первой инстанции, проверив представленные истцом и ответчиком расчеты сальдо встречных обязательств, с учетом указаний суда кассационной инстанции,  самостоятельно пересчитав расчет сальдо, удовлетворил заявленные требования в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 2 255 051 руб. 79 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказал.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Расчет сальдо произведен судом первой инстанции верно.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводам, что при расчете сальдо истцом неверно определен фактический срок финансирования; разумный срок на реализацию предмета лизинга - 6 месяца с даты изъятия; расходы на хранение подлежат соразмерному уменьшению до истечения разумного срока реализации ТС, при этом стоимость возвращенных предметов лизинга определена на основании заключения эксперта ООО «Малтон».

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 №20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Период финансирования судом определен в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», учтен период действия договора, определен размер платы за финансирование.

Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.

В соответствии с п.4 Постановления Пленума №17, указанная в п.п.3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В соответствии с п.4 Постановления, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст.669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

Оспаривая решение суда первой инстанции, истец указывает, что при расчете сальдо взаимных встречных обязательств Лизингодателя и Лизингополучателя суд необоснованно учитывает разумный срок реализации предмета лизинга 6 месяцев, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Согласно п.17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

При этом, продолжительность такого разумного срока законодательно не установлена и определяется судом в каждом случае индивидуально с учетом индивидуальных особенностей каждого спора сторон договора лизинга

Поскольку истец не доказал, что принимал все меры достаточные и возможные для реализации предмета лизинга в максимально короткие сроки, с учетом представленных ответчиком доказательств продолжительности разумного срока, необходимого для реализации изъятого Предмета, суд первой инстанции обоснованно установил разумный срок для реализации предмета лизинга - 6 месяцев с даты их изъятия и произвел перерасчет срока финансирования и расходов на хранение.

Довод апелляционной жалобы ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что существенного расхождения между ценой продажи предметов лизинга и их рыночной стоимостью не имеется со ссылкой п. 20 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, апелляционной коллегией отклоняется на основании следующего.

Так, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах; плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

 Согласно приведенной правовой позиции, в силу п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Следовательно, при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (п.1 ст.6, абз.3 п.1 ст.349 Гражданского кодекса РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

В данном случае отчуждение имущества произведено по цене, заниженной  относительно рыночного уровня, что подтверждено заключением экспертизы, признанным судом достоверным.

В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предметы лизинга реализованы покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предметов лизинга (установления договорной цены продажи).

Как указано выше, лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере.

При таких обстоятельствах, стоимость возвращенных предметов лизинга обоснованно принята истцом в расчете встречных обязательств по договорам лизинга как их рыночная цена, определенная по результатам оценки, отраженной в проведенной экспертизе.

Довод истца о том, что заключение ООО «Малтон» является недостоверным доказательством, поскольку стоимость транспортных средств в нем определена на дату изъятия, а должна была определяться на дату продажи транспортных средств, апелляционной коллегией отклоняется, поскольку определение стоимости транспортных средств не на дату изъятия предметов лизинга, не соответствует требованиям Постановления Пленума ВАС РФ №17.

При изложенных обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2023 по делу №А40-107047/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судьяЕ.Б. Алексеева

 

Судьи:Н.И. Левченко 

 

Е.А. Мезрина