ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-20009/2023

04 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2024 года

 

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А., 

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9086/2024) общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Керамикс» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2024 по делу № А70-20009/2023 (судья Вебер Л.Е.), по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1 Керамикс» (адрес: 625501, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными решений общих собраний, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:  

от общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Керамикс» - ФИО5 по доверенности от  30.11.2023 сроком действия 1 год,

от ФИО2 - ФИО6 по доверенности от  №  74АА6496180 от 11.09.2023 сроком действия 3 года,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1 Керамикс» (далее – ответчик, общество, ООО «ФИО1 Керамикс») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ФИО1 Керамике» от 07.07.2023 в части продления договора аренды нежилого помещения с кадастровым номером 74:23:0000000:2767 общей площадью 4474,7 кв.м. и открытого склада готовой продукции с кадастровым номером 74:23:0000000:624 общей площадью 1598,4 кв.м., расположенных по адресу: 456410, Челябинская обл., Чебаркульский р., 

<

...>, с ООО «ФИО1 Клинкер», назначения суммы арендной платы 70 000,00 руб./мес. без НДС, оформленное протоколом №1 от 07.07.2023, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ФИО1 Керамике» от 12.08.2023 в части определения стоимости арендной платы нежилого помещения с кадастровым номером 74:23:0000000:2767 общей площадью 4474,7 кв.м. и открытого склада готовой продукции с кадастровым номером 74:23:0000000:624 общей площадью 1598,4 кв.м., расположенных по адресу: 456410, Челябинская обл., Чебаркульский р., 

<

...>, с ООО «ФИО1 Клинкер», в размере 300 000 рублей в месяц, оформленное протоколом №2 от 12.08.2023.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2024 по делу № А70-20009/2023 исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «ФИО1 Керамикс», оформленное протоколом № 1 от 07.07.2023 в части п.2 - продления договора аренды нежилого помещения с кадастровым номером 74:23:0000000:2767 общей площадью 4474,7 кв.м. открытого склада готовой продукции с кадастровым номером 74:23:0000000:624 общей площадью 1598,4 кв.м., расположенных по адресу: 456410, Челябинская обл. с Чебаркульский р.,

<

...>, с ООО «ФИО1 Клинкс» назначения суммы арендной платы 70 000,00 руб./мес. без НДС. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО «ФИО1 Керамикс», оформленное протоколом № 2 от 12.08.2023 в части п.7 - определения стоимости арендной платы нежилого помещения с кадастровым номером 74:23:0000000:2767 общей площадью 4474,7 кв.м. и открытого склада готовой продукции с кадастровым номером 74:23:0000000:624 общей площадью 1598,4 кв.м., расположенных по адресу: 456410 Челябинская обл., Чебаркульский р.. 

<

...>, с ООО «ФИО1 Клинкс» в размере 300 000 (триста тысяч) рублей в месяц. С ООО «ФИО1 Керамикс» в пользу ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «ФИО1 Керамикс» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на отсутствие оснований для применения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поскольку брак между ФИО3 и ФИО7 зарегистрирован позднее срока заключения спорного договора аренды.

Определением от 26.08.2024 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 25.09.2024.

В судебном заседании представитель ООО «ФИО1 Керамикс» поддерживает требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его изменения или отмены.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ФИО1 Керамике» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) являются ФИО2 с долей в уставном капитале 40%,  ФИО3 с долей в уставном капитале 40%, ФИО4 с долей в уставном капитале 20%.

07.07.2023 состоялось общее собрание участников общества, решения которого оформлены протоколом №1 от 07.07.2023.

На указанном собрании присутствовали все участники общества, были приняты следующие решения:

1)         Избрать председателя внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО1» ФИО3, секретарем внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО1» и лицом, ответственным на подсчет голосов при определении результатов голосования избрать ФИО4: «за» единогласно;

2)         Продлить договор аренды нежилого помещения с кадастровым номером 74:23:0000000:2767 общей площадью 4474,7 кв.м. и открытого склада готовой продукции с кадастровым номером 74:23:0000000:624 общей площадью 1598,4 кв.м., расположенных по адресу: 456410, Челябинская обл., Чебаркульский р., 

<

...>, с ООО «ФИО1 Клинкер», назначить сумму арендной платы 70 000,00 руб./мес. без НДС: «за» проголосовало 60% голосов (ФИО4 и ФИО3), «против» проголосовало 40% голосов (ФИО2).

Как указывает истец, ФИО2 на собрании участников голосовал «против» принятия указанных решений, поскольку полагает, что условия договора аренды противоречат интересам как истца, так и ООО «ФИО1 Керамикс». Так, согласованный размер арендной платы в размере 70 000 руб. ежемесячно является существенно заниженным, учитывая, что в аренду передаётся весь имущественный комплекс, который имеется в ООО «ФИО1 Керамикс». В 2020 году при заключении договора аренды устанавливалась арендная плата в размере 300 000 руб. ежемесячно.

Истец направил требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО1 Керамике» от 11.07.2023.

Такое собрание было проведено 12.08.2023, и были приняты следующие решения:

1)         избрать председателем внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО1» ФИО3, секретарем внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО1» и лицом, ответственным на подсчет голосов при определении результатов голосования избрать ФИО4 (единогласно)

2)         не заключать между ООО «ФИО1 Керамикс» и ООО «Ресурс» договор аренды по цене 1 000 000 руб. 00 коп. в месяц, 12 000 000 руб. 00 коп. в год (за заключение договора проголосовал ФИО2)

3)         не проводить отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ФИО1 Керамикс» в размере 40% участникам общества на основании преимущественного права покупки доли на условиях сделки с третьим лицом ФИО3 и ФИО4 по цене 60 000 000 руб. 00 коп. из расчета 1%=1 500 000 руб. (за отчуждение проголосовал ФИО2)

4)         не проводить отчуждение участником ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ФИО1 Керамике» в размере 40% третьему лицу по цене 60 000 000 руб. 00 коп. (за отчуждение проголосовал ФИО2)

5)         не проводить отчуждение участником ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ФИО1 Керамикс» в размере 40% участнику общества ФИО2 по цене 60 000 000 руб. (за отчуждение проголосовал ФИО2)

6)         не проводить отчуждение участником ФИО4 доли в уставном капитале ООО «ФИО1 Керамикс» в размере 20% участнику общества ФИО2 по цене 30 000 000 руб. (за отчуждение проголосовал ФИО2)

7)         определить стоимость арендной платы с ООО «ФИО1 Клинкер» в размере 300 000 руб. в месяц (против проголосовал ФИО2).

При проведении собрания от 12.08.2023 истец представил иным участникам сведения о том, что возможно заключить договор аренды на иных условиях, гораздо более выгодных для ООО «ФИО1 Керамикс». Так, ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Протон» (ИНН 

<

***>) были готовы заключить договор аренды при арендной плате 1 000 000 руб. в месяц.

Договор аренды от 07.08.2020 заключен с ООО «ФИО1 Клинкер» (ИНН 

<

***>), руководителем которого является ФИО8 (ИНН 

<

***>), жена ФИО3 

Считая что решение, оформленное протоколом от 07.07.2023 № 1, в части пункта 2 повестки общего собрания,  а также решение, оформленное протоколом от 12.08.2023 № 2, в  части пункта 7 повестки общего собрания,  противоречит положениям устава и нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части одобрения сделок с заинтересованностью, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, руководствуясь уставом общества, статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 32, 35, 43,  45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 108, 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что участник ФИО3 являлся заинтересованным лицом и в связи с этим не имел права голосовать при принятии оспариваемых решений при этом отсутствовало единогласное решение всех участников общества по одобрению сделки с заинтересованностью, как то предусмотрено уставом общества, пришел к выводу, что указанные в иске требования являются обоснованными, в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, учитывает следующее.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 16 статьи 19 Устава ООО «ФИО1 Керамикс» к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 8 статьи 21 Устава решение по вопросу указанному в пункте 16 статьи 19 Устава принимаются всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как указано выше, на спорных собраниях общего собрания приняты решения о продлении договора аренды с ООО «ФИО1 Клинкер» и установлении размера арендной платы, который, по мнению истца, является существенно заниженным, не отвечающим интересам общества и истца.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ФИО1 Клинкер» зарегистрировано 29.07.2020. Единственным участником и генеральным директором данного общества является ФИО8.

Согласно свидетельству о заключении брака от 17.08.2021 ФИО3 и ФИО8 являются супругами.

Соответственно, на момент принятия оспариваемых решений участник ООО «Крябин Керамикс» ФИО3 являлся супругом  ФИО8, которая является генеральным директором и участником ООО «ФИО1 Клинкер» - контрагента ООО «ФИО1 Керамикс» по договору аренды от 07.08.2020. 

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, вопросы о продлении договора аренды между ООО «ФИО1 Керамикс» и ООО «ФИО1 Клинкер», а также условий, касающихся размера арендной платы, решения по которым приняты на общих собраниях участников 07.07.2023 и 12.08.2023,  относятся к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

При этом, вопреки позиции подателя жалобы, в настоящем случае не рассматривается вопрос действительности (недействительности) договора аренды от 07.08.2020, ввиду чего факт заключения брака между ФИО3 и ФИО8 после заключения договора аренды правового значения не имеет.

Согласно части 2 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из протоколов от 07.07.2023 № 1, от 12.08.2023 № 2 вопросы 2 и 7 повестки дня общих собраний, проводимых 07.07.2023 и 12.08.2023, не содержали информацию о том, что они касаются сделки с заинтересованностью, оспариваемые решения не были приняты единогласно, учитывая, что ФИО2 голосовал против указанных решений, при этом ФИО3 голосовал по вопросам 2 и 7 повестки дня общих собраний, что противоречит пункту 16 статьи 19, пункту 8 статьи 21 Устава ООО «ФИО1 Керамикс». 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество известило о рассмотрении на общем собрании условий сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.  

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, основанием для признания решения собрания недействительным являются нарушения, которые могут привезти (но не обязательно привели) к причинению убытков.

Как следует из материалов дела, истец на собрании участников голосовал «против» принятия спорных вопросов, поскольку полагал, что условия договора аренды противоречат интересам, как истца, так и общества. Так, согласованный размер арендной платы в размере 70 000 руб. ежемесячно, как было предложено на общем собрании 17.07.2023, является заниженным, учитывая, что в аренду передаётся весь имущественный комплекс, который имеется в ООО «ФИО1 Керамикс». Ранее в условиях договора аренды от 07.08.2020 устанавливалась арендная плата в размере 300 000 руб. ежемесячно. Кроме того, по утверждению истца, принятие решения на общем собрании 12.08.2023 об установлении арендной платы в размере 300 000 руб. ежемесячно, то есть в том же размере, что и в 2020 году, не отвечает интересам участников общества и самого общества.  

Оценив указанные доводы истца, суд апелляционной инстанции находит их обоснованными в силу следующего.

Согласно договору аренды от 07.08.2020 и акту приема-передачи от 07.08.2020 ответчиком в аренду передано ООО «ФИО1 Клинкер» нежилое помещение – производственный корпус общей площадью 4474,7 кв.м., открытый склад готовой продукции общей площадью 1598,4 кв.м., расположенные по адресу: 456410, Челябинская обл., Чебаркульский р., 

<

...>,  а также оборудование, указанное в приложении №1 к договору.

В материалах дела отсутствуют сведения о рыночном размере арендной платы за аналогичное нежилое помещение и оборудование по состоянию на 2020 год, при этом изначально при заключении договора размер арендной платы составлял 300 000 руб.

В свою очередь, в материалы дела не представлено обоснование причины снижения спустя три года после заключения договора размера арендной платы до 70 000 руб. в месяц. 

Кроме того, согласно протоколу №2 внеочередного общего собрания участников от 12.08.2023, на повестку дня был вынесен вопрос о заключении между ООО «ФИО1 Керамикс» и ООО «Ресурс» договора аренды нежилого помещения общей площадью 4474,7 кв.м., открытого склада готовой продукции общей площадью 1598,4 кв.м., расположенные по адресу: 456410, Челябинская обл., Чебаркульский р., 

<

...>, с имеющемся в нем оборудованием, по цене 1 000 000 руб. в месяц.

В материалы дела представлено коммерческое предложение ООО «Ресурс» от 11.07.2023 о наличии у данного общества намерения получить указанное имущество в аренду по цене 1 000 000 руб. в месяц.

Между тем, участники общества ФИО3 и ФИО4 большинством голосов (60%) приняли решение против заключения указанного договора аренды с ООО «Ресурс», при этом обозначенными участниками принято решение об установлении размера арендной платы по договору аренды от 07.08.2020, заключённому с  ООО «ФИО1 Клинкер» в размере 300 000 руб.

Как указано выше, истец, являясь участником общества с долей в уставном капитале 40%, настаивал на заключении договора аренды на более выгодных для общества условиях, между тем данное предложение было отклонено иными участниками, в том числе ФИО3, который являясь супругом ФИО8 (участника и директора ООО «ФИО1 Клинкер») был заинтересован в сохранении арендных отношений с ООО «ФИО1 Клинкер» по наиболее низкой цене, что очевидно является невыгодным для арендодателя - ООО «ФИО1 Керамикс».

Ответчик в материалы дела не представил доказательств того, арендная плата в размере 300 000 руб. соответствует рыночной. Представленный ответчиком отчет № 224/2023 об оценке объекта оценки, подготовленный ООО «Альфа-Тюмень», таким доказательством не является, поскольку как следует из данного отчета, в качестве объектов аналогов оценщиком выбраны склад, здание промышленная база и здание, площадь которых существенно меньше нежилого помещения являющегося предметом договора аренды. Кроме того, при проведении оценки оценщиком не учтено, что нежилое помещение является производственным корпусом с распложенным в нем оборудованием.

Ссылка ответчика на то, что коммерческое предложение ООО «Ресурс» от 11.07.2023 о наличии у данного общества намерения получить указанное имущество в аренду по цене 1 000 000 руб. в месяц. является формальным, без какого-либо намерения со стороны данного общества на заключение договора аренды материалами дела не подтверждается, в силу чего подлежит отклонению.

В силу статьей 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом надо иметь в виду, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей. 

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). 

При этом, нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

В данном случае, истец в ходе производства по делу в подтверждение факта того, что принятые на общем собрании участников решение заинтересованным лицом – ФИО3 являются экономически невыгодными для ООО «ФИО1 Керамикс», представил доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается данная сторона. 

Между тем, ответчиком не представлено доказательств того, что принятые заинтересованным лицом решения не повлекут для общества возникновение убытков, в том числе связанных  с заниженным размером переданных в аренду помещений.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что при принятии спорных решений участники не были поставлены в известность о заключении сделки с заинтересованностью, соответствующее решение о согласии на совершение или последующее одобрение сделки с заинтересованностью всеми участниками единогласно не принималось, соответственно ФИО3, являясь заинтересованным лицом, не имел права голосовать при принятии оспариваемых решений, при наличии обстоятельств, свидетельствующих об убыточности для ООО «ФИО1 Керамикс» условий сделки, принятых спорными решениями, суд первой инстанции правомерно признал спорные решения общего собрания участников недействительными.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2024 по делу № А70-20009/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9086/2024) общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Керамикс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

С.А. Бодункова

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева