ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-9146/2016

г. Самара

04 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ПАО «КАМАЗ» на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2017 года о частичном удовлетворении заявления ПАО «КАМАЗ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-9146/2016 (судья Родионова А.А.) о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Спецавтоцентркамаз», Самарская область, г. Тольятти.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2016 по делу № А55-9146/2016 закрытое акционерное общество «СпецАвтоЦентрКАМАЗ», ИНН 

<

***> (далее – должник, ЗАО «СпецАвтоЦентрКАМАЗ») признано (несостоятельным) банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложено на временного управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2017 (резолютивная часть от 03.02.2017) ФИО3, член Ассоциации МСРО «Содействие2, ИНН 

<

***> утвержден конкурсным управляющим должника.

ПАО «КАМАЗ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 534 135 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 г. к участию при рассмотрении настоящего обособленного спора было привлечено в качестве заинтересованного лица ЗАО «ТСК ТЕХИНКОМ», определением от 30.05.2017 привлечено в качестве заинтересованного лица ООО «Производственная компания «ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2017 г. требование ПАО «КАМАЗ» (вх. № 194803 от 14.12.2016) в размере 1 410 руб. 49 коп. в реестр требований кредиторов должника ЗАО «СпецАвтоЦентрКАМАЗ», включено в состав третьей очереди реестра требований.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «КАМАЗ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2017г. апелляционная жалоба ПАО «КАМАЗ» принята к производству, судебное заседание назначено на 28 ноября 2017 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 28 ноября 2017 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2017 г. о частичном удовлетворении заявления ПАО «КАМАЗ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-9146/2016, исходя из нижеследующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В обоснование заявленных требований в размере 534 135 руб. 43 коп. заявитель указал на то, что 10 декабря 2003 г. между Заявителем (Доверитель) и Должником (Поверенный) был заключен договор поручения № 9848 на выполнение гарантийных обязательств по качеству автомобильной техники КАМАЗ, в рамках которого Должником 22.10.2014 был составлен рекламационный акт № 91-1 по ремонту автомобиля КАМАЗ 63501, VIN ХТС635010Е1304022.

Согласно п. 2.1.3. указанного договора Поверенный обязан рассматривать обращения владельцев автомобильной техники КАМАЗ по качеству в гарантийный период эксплуатации, определять причины неисправностей и виновников их возникновения.

В соответствии с п. 4.1 договора, Доверитель возмещает Поверенному расходы, связанные с выполнением гарантийных обязательств по качеству автотехники КАМАЗ после принятия рекламации Доверителем. 

При рассмотрении им рекламационного акта № 91-1 от 22.10.2014, как указал заявитель в своем заявлении, случай был признан не гарантийным и рекламационный акт отклонен.

Согласно пункта 2.1.9. договора «Поверенный обязан возместить Доверителю затраты, связанные с отклонением рекламаций в порядке с действующим ТПУ».

В соответствии с пунктом 3.2.6. договора «Доверитель имеет право требовать от Поверенного возмещение убытков ПАО «КАМАЗ», связанных с отклонением рекламации, в порядке с действующим ТПУ».

Для восстановления данного автомобиля в адрес Должника по товарным накладным № 1342, 1343 были отгружены запасные части на сумму 534 135 руб. 43 коп.

Претензия № 36-К, направленная в адрес Должника 26.07.2016, с просьбой погасить образовавшуюся задолженность, была оставлена без ответа.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требований правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно п.1 ст. 970 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 ст. 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу норм Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все факты хозяйственной деятельности организации подлежат оформлению первичными учетными документами, утверждаемыми руководителем организации по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. При этом организация может использовать как самостоятельно разработанные документы, так и унифицированные формы первичной документации, содержащиеся в специальных альбомах и утверждаемые Госкомстатом России.

Так, Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 утвержден Альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, среди которых - товарная накладная (форма № ТОРГ-12), применяемая для оформления продажи товарно-материальных ценностей сторонней организации.

Товарная накладная - первичный бухгалтерский документ, применяемый для оформления перехода права собственности (путем продажи, отпуска) на товар или другие материальные ценности от продавца к покупателю. В накладной указывается наименование (вид) товара, его цена, количество и общая стоимость, а также сумма НДС.

Кроме того, товарная накладная должна содержать реквизиты передающей и принимающей сторон, собственноручные подписи уполномоченных лиц, печать организации. Первичные документы подписываются руководителем и главным бухгалтером или уполномоченными на то лицами. Перечень лиц, уполномоченных подписывать первичные документы, утверждаются руководителем по согласованию с главным бухгалтером. Таким образом, руководитель может передать право подписывать товарную накладную и оформляет это право доверенностью или приказом. При этом в ТОРГ-12 может быть проставлено 5 подписей.

В рассматриваемом случае товарные накладные № 1342 от 30.06.2015 на сумму 485 253 руб. 70 коп. и № 1343 от 30.06.2015 на сумму 48 881 руб. 73 коп., на которые ссылается в своем заявлении ПАО «КАМАЗ», не содержат никаких отметок Должника о принятии (получении) им груза, в том числе иного уполномоченного лица от имени Должника на получение поставленных запчастей на обозначенную сумму.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в приложении к рекламационному акту № 91-1 от 22.10.2014 ЗАО «СпецАвтоЦентр «КАМАЗ» в п.2 раздела «Описания неисправности и обстоятельств, при которых она была обнаружена. Результаты разборки дефектного изделия. Причина возникновения неисправности и виновник» указано, что «карданные валы были демонтированы уже после того, как КПП перегрелась и вышла из строя. Получив запасные части по накладным № 826 от 07.11.2014 и № 837 от 13.11.2014 и осуществив несколько выездов в г.Сызрань, дефекты на автомобиле были устранены».

Из содержания представленных в материалы дела накладных на отпуск материалов на сторону № 826 от 07.11.2014 и № 837 от 13.11.2014 следует, что отпущены материальные ценности были на сумму 19 685 руб. 91 коп. и 196 837 руб. 72 коп. соответственно. При этом в этих накладных в основании отпуска товаров значится: «предписание КАМ0000953 от 29.10.2014. Договор подряда на выполнение гарантийных обязат.», рекламационные акты: письмо 598 от 29.10.20147, кому: ЗАО «Спецавтоцентр КАМАЗ» (для ЗАО ТСК «ТЕХИНКОМ»), Виновник: ООО «АвтоЗапчасть КАМАЗ» (данное лицо также значится в графе «ответственный за поставку»); отгружено по ТТН 445 от 13.11.2014.

В имеющейся в материалах дела транспортной накладной № 445 от 13.11.2014 в качестве грузоотправителя указано ООО «АвтоЗапчасть КАМАЗ» с местом приемки груза – г.Набережные Челны, а в качестве грузополучателя - ТСК «ТЕХИНКОМ» с местом сдачи груза – г.Подольск.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, ЗАО ТСК «ТЕХИНКОМ» определением суда от 24.03.2017 привлечен к рассмотрению настоящего заявления, позднее, с учетом пояснений заявителя (ходатайство, л.д.77), к участию в рассмотрении данного заявления привлечено также ООО «ПК «ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР», последнему предлагалось представить в материалы дела договор подряда № 103/0314-22297, письменные пояснения относительно ремонта автомобиля, стоимости ремонтных работ и объема выполненных работ, однако данное требование суда первой инстанции исполнено не было.

Доводы апелляционной жалобы о том, что требования заявителя подлежат включению в реестр требований кредиторов в заявленном размере, а не удовлетворенном судом первой инстанции, так как запасные части, по мнению заявителя, получил именно должник, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В рассматриваемом случае запчасти не получались должником, а получателем данных запчастей было ЗАО «ТСК ТЕХИНКОМ», что подтверждается накладными №№ 826, 837 на отпуск материалов на сторону (л.д. 40, 43).

Должник в рассматриваемом случае осуществил лишь работы по установке вышедших из строя запчастей, при этом доказанной суммой является лишь 1 410 руб. 49 коп., то есть стоимость расходных материалов указанных в рекламационном акте № 91-1 от 22.10.2014 г. (л.д. 117)

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2017 г. о частичном удовлетворении заявления ПАО «КАМАЗ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-9146/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2017 года о частичном удовлетворении заявления ПАО «КАМАЗ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-9146/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                          А.И. Александров

Судьи                                                                                                       О.Н. Радушева

Е.А. Серова