СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А27-25152/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Ходыревой Л.Е., судей Аюшева Д.Н. ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коростелевым Ю.И., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-4256/2025) акционерного общества «КВИНТМАДИ» на решение от 30 мая 2025 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-25152/2024 (судья Потапов А.Л.), по исковому заявлению акционерного общества «ПРОМОРЕСУРС» (654034, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, р-н Кузнецкий, пр-д Технический, зд. 33, этаж 7, кабинет 708, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «КВИНТМАДИ» (141441, Московская область, г.о. Химки, д Елино, тер. Промышленная зона, стр. 1, этаж 3, помещ. 210, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 199 611,47 юаней неустойки,  

В судебном заседании приняли участие:  

от истца: ФИО2, доверенность от 11.11.2024 (в режиме веб- 

конференции); от ответчика: ФИО3, доверенность от 04.09.2023 (в режиме веб- 

конференции);  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ПРОМОРЕСУРС» (далее – истец, АО «ПРОМОРЕСУРС») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «КВИНТМАДИ» (далее – ответчик, АО  

«КВИНТМАДИ») о взыскании суммы неустойки в размере 1 091 238,34 юаней в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа  

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по поставке товара по договору № 135П04/23/1 от 10.04.2023, № 146П04/23/1 от 10.04.2023, № 127П04/23/1 от 10.04.2023, № 125П04/23/1 от 10.04.2023, № 134П04/23/1 от 10.04.2023, № 128П04/23/1 от 10.04.2023, № 126П04/23/1 от 10.04.2023, № 129П04/23/1 от 10.04.2023, № 133П04/23/1 от 10.04.2023, № 414П08/23/1 от 10.04.2023, поставки товара с просрочкой, в связи с чем, ответчик обязан на основании п. 4.1.1, п. 2.8, п. 4.6, п. 6.1 договоров уплатить покупателю неустойку.  

Решением от 30 мая 2025 года Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что стороны прямо и недвусмысленно указали в пункте 1 Приложения № 1 к Договорам поставки, что комплект поставки - согласно спецификации Товара. При этом отсутствие указания на то, что Грейфер ОРМ-60 и магнитная шайба являются отдельным оборудованием и не имеют отдельной стоимости, наоборот, свидетельствует о том, что Стороны согласовали именно поставку Товара в определенном комплекте (ст. 479 ГК РФ), а не партию Товара в определенном ассортименте, состоящую из разного оборудования (ст. 467 ГК РФ). Таким образом, вывод суда первой инстанции, о том, что Грейфер ОРМ-60 и магнитная шайба не являются комплектом Товара, а являются частью сложной вещи, полностью противоречит условиям договора и фактическим обстоятельствам дела. Товар на момент его приемки истцом был некомплектным. То есть, был поставлен либо без Грейфера ОРМ-60, либо без магнитной шайбы. Однако, истцом доказательств, что им заявлялись требования к ответчику о доукомплектовании товаров, как и доказательств, что поставленный товар был принят покупателем на ответственное хранение, в материалы дела не представлено. Судом не исследовалась возможность или невозможность эксплуатации Товара по его назначению с тем или иным навесным оборудованием (грейфером ОРМ или магнитной шайбой). По каждому из договоров на момент передачи товара, он был укомплектован либо Грейфером ОРМ, либо Магнитной шайбой, что полностью позволяло эксплуатировать товар по его назначению. Правовые последствия за нарушение срока поставки товара и поставку некомплектного товара также являются различными. Если бы истец отказался от приемки некомплектного товара, то по смыслу п. 1 ст. 479 ГК РФ и п. 2.8., 4.6. договора поставки, товар бы не считался поставленным, а поставщик исполнившим свои обязательства, и истец был бы вправе начислять на указанный период договорную неустойку. Однако, истец не отказался от некомплектного товара, а напротив, осуществил его приемку, что в свою очередь подтверждает переход права собственности на товар и лишает истца права на начисление договорной неустойки за нарушение сроков поставки. Период  

доукомплектования товара, не должен включаться в период просрочки поставки товара. Исходя из дат актов приема-передачи, общая сумма неустойки составляет 446 423,03 Китайских Юаней. Принимая во внимание довод об отсутствии обязательства по оплате некомплектного товара, обязательство по оплате у истца возникло с момента полного доукомплектования товара. В этой связи суд первой инстанции правомерно отказал в зачете встречной неустойки за нарушение сроков оплаты по Договорам поставки № 127П04/23/1 и 128П04/23/1. Податель жалобы просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования частично, взыскать с АО «КВИНТМАДИ» в пользу АО «ПРОМОРЕСУРС» 446 423,03 юаней (CNY) в рублях по курсу Центрального банка России на дату оплаты. В остальной части иска отказать.  

Истец в соответствии со статьей 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Ответчик представил письменные пояснения. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель истца – возражал, поддержал доводы отзыва.  

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и письменных пояснений, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО «Проморесурс» (Покупатель) и АО «Квинтмади» (Продавец) заключены идентичные по содержанию договоры поставки: 135П04/23/1 от 10.04.2023, 146П04/23/1 от 10.04.2023, 127П04/23/1 от 10.04.2023, 125П04/23/1 от 10.04.2023, 134П04/23/1 от 10.04.2023, 128П04/23/1 от 10.04.2023, 126П04/23/1 от 10.04.2023, 129П04/23/1 от 10.04.2023, 133П04/23/1 от 10.04.2023, 414П08/23/1 от 08.08.2023. По договору 135П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 31.05.2023, по договору 146П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 31.05.2023, по договору 127П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 30.06.2023, по договору 125П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 31.07.2023, по договору 134П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 30.09.2023, по договору 128П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 31.10.2023, по договору 126П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 30.11.2023, по договору 129П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 30.11.2023, по договору 133П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 30.11.2023, по договору 414П04/23/1 от 10.04.2023 срок поставки не позднее 31.12.2023.  

В пункте 6.1 указанных договоров сторонами согласована ответственность поставщика за нарушение срока поставки товара в виде неустойки из расчета 0,1 % от  

цены не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.  

Исковые требования основаны на обстоятельствах передачи ответчиком приобретенного товара (перегружатель) в рамках каждого договора без грейфера и магнитной шайбы, которые были переданы позднее или первичной поставкой магнитной шайбы и грейфера с последующей поставкой самого перегружателя с нарушением предусмотренного срока поставки. Истец считает завершенной поставку передачей поставщиком последнего элемента товара, нарушением поставщиком сроков поставки.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.  

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.  

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности (пункт 1 статьи 478 ГК РФ).  

Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (пункт 1 статьи 479 ГК РФ).  

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пункт 1 статьи 329 ГК РФ). Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).  

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 407 ГК РФ).  

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).  

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поставка приобретенного товара считается завершенной поставкой последнего элемента товара. В приложении № 1 к  

указанным договорам стороны согласовали поставляемый товар в качестве единой поставки, без разбивки на отдельные позиции.  

Таким образом, сложившиеся между сторонами взаимоотношения направлены на удовлетворение потребности истца в комплектном товаре, включающем в себя помимо перегружателя иное оборудование (грейфер, магнитная шайба), необходимое для эксплуатации товара в целом.  

Ответчик подтверждает факт поставки некомплектного товара. 

При этом вопреки позиции апеллянта перегружатель без входящих в комплект отдельных элементов не имеет для покупателя потребительской ценности, эксплуатация перегружателя без навесного оборудования не выполняет его функционал.  

Поставка товара, не соответствующего требованиям по качеству и комплектности свидетельствует о нарушении поставщиком требований пункта 1 статьи 456 ГК РФ и не рассматривается в качестве исполнения обязательства по поставке ни полностью, ни в какой-либо части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2016 № 302-ЭС15-17588, 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826), в связи с чем сами по себе действия поставщика по доставке отдельных комплектующих товара покупателю, дальнейшие взаимоотношения сторон не являются основанием для вывода об исполнении ответчиком обязательств перед покупателем о передаче товара в данную дату, его вручении последнему.  

Как следует из позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.06.2017 по делу № 40-208730/2015, начисление неустойки на общую сумму контракта без учета частичного исполнения обязательств по поставке товара допустимо при условии невозможности использования и отсутствии потребительской ценности для заказчика поставленной части предмета поставки, для чего необходимо установить возможность использования отдельных предметов поставки по отдельности с учетом цели закупки.  

В данном случае, учитывая, что товаром по договору является Погружатель в комплекте согласно Приложения № 1, то и неустойка определена в договоре за просрочку поставки товара, который считается не поставленным, пока не будет совершена передач всех товаров, включенных в комплект. В связи с чем начисление неустойки на всю стоимость товара обусловлено обязанностью ответчика по поставке товара в его полной комплектации в соответствии с приложением № 1 к договору. При этом согласно Приложению № 1 к спорным договорам стороны определили, что товаром является перегружатель в оговоренном в спецификации комплекте. По каждому договору поставлялся один перегружатель, с определенной в п. 2.1. стоимостью. Стоимость отдельных элементов, входящих в комплект не предусмотрена.  

На основании изложенного, принимая во внимание подтверждение факта просрочки поставки товара в полном комплекте, учитывая, что неустойка является способом обеспечения исполнения должником денежного обязательства и подлежит  

оплате с даты наступления начала просрочки исполнения обязательства, взыскиваемая неустойка согласована сторонами в результате свободного распоряжения своим правом на установление непротиворечащих закону условий договора, ответчик, подписав договор, принял на себя обязательства, ненадлежащее исполнение которых влечет ответственность, установленную им, ввиду отсутствия в деле доказательств своевременной поставки товара в полном объеме, требование о взыскании неустойки в общем размере 1 091 238,34 юаней, вопреки доводам жалобы обоснованно признано судом правомерным.  

Ссылка ответчика на то, что истец принял перегружатель без грейфера, без магнитной шайбы в отсутствие возражений, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно положений пункта 4.1.1 договора товар поставляется в частично разобранном виде, в транспортном состоянии, в заводской упаковке. Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что стороны обоснованно могли полагать, что товар по договору будет поставляться отдельными элементами, входящими в комплект, с разными промежутками времени, в связи с чем, при поставке перегружателя (машины), при получении которого стороны подписали акт приема-передачи, отражать в нем на отсутствие какого-либо элемента, входящего в комплект, не было оснований, поскольку данное действие само по себе еще не свидетельствовало о нарушении условий договора по поставке товара, не требует фиксирования как такового.  

Отклоняя довод ответчика о необходимости определять дату поставки по первой дате передаче истцу или грейфера, или магнитной шайбы (в зависимости от обстоятельств по каждому договору), суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что наличие одного из дополнительного оборудования не свидетельствует о полном исполнении принятых на себя обязательств по договору, так как в приложении № 1 к указанным договорам стороны согласовали поставляемый товар в качестве единой поставки, без разбивки на отдельные позиции.  

Ссылка ответчика на не исследование судом первой инстанции возможности или невозможности эксплуатации товара по его назначению с тем или иным навесным оборудованием, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае возможности или невозможности эксплуатации товара по его назначению не имеет правового значения, учитывая согласование сторонами в договорах поставки товара включающем в себя помимо перегружателя иное оборудование (грейфер, магнитная шайба).  

Независимо от того будет ли истец использовать оборудование в комплекте или нет, обязательства ответчика считаются исполненными в момент поставки товара в полном комплекте (пункт 1 статьи 478 ГК РФ).  

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы  

юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.  

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30 мая 2025 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-25152/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «КВИНТМАДИ» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Председательствующий Л.Е. Ходырева  

Судьи Д.Н. Аюшев 

ФИО1