ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело№А55-38572/2019

г. Самара

16 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 октября 2020 года в зале № 3 апелляционную жалобу акционерного общества «ФИА-БАНК» на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2020 года по делу №А55-38572/2019 (судья Хмелев С.П.)

по иску акционерного общества «ФИА-БАНК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройМонтаж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) Самарская область, г. Тольятти,

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СКС», акционерное общество «Автоваз», ФИО2, ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Торг-Корпус»,

УСТАНОВИЛ:

АО  «ФИА-БАНК»  (далее - истец), обратилось в арбитражный суд с иском к  ООО «ВолгаСтроймонтаж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ответчик), о взыскании  задолженности по кредитным договорам 

<

***> от 25.02.2015г., 

<

***> от 04.08.2015г. в размере 256 991 816 рублей 35 копеек. 

В счет погашения задолженности по кредитным договорам просит  обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «ВолгаСтроймонтаж», а также на заложенное ООО "ВолгаСтроймонтаж" право требования денежных средств в рамках договора № 277276 от 21.08.2014, заключенного с АО "Автоваз".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2020 года по делу №А55-38572/2019 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу  истца взыскана задолженность по кредитным договорам 

<

***> от 25.02.2015г., 

<

***> от 04.08.2015г. по состоянию на 24.09.2019г. в размере 256 991 816 (Двести пятьдесят шесть девятьсот девяносто одна тысяча восемьсот шестнадцать) рублей 35 копеек. В счет погашения задолженности по кредитным договорам 

<

***> от 25.02.2015г., 

<

***> от 04.08.2015г. обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «ВолгаСтроймонтаж». В части удовлетворения иска об обращении взыскания на право требования денежных средств, принадлежащих Должнику на основании договора юр. №277276 от 21.08.2014г., дополнительного соглашения №1 юр. №283011 от 04.02.2015г., дополнительного соглашения №2 юр. №282673 от 22.01.2015г., заключенных с АО «АВТОВАЗ», отказано.

Истец с решением суда не согласился  в части отказа в удовлетворении требования обращения взыскания на право требования денежных средств, принадлежащих Должнику на основании договора юр. №277276 от 21.08.2014г., дополнительного соглашения №2 юр. №282673 от 22.01.2015г., заключенных с АО «АВТОВАЗ», и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. 

Заявитель указывает на то, что  с АО «АВТОВАЗ»  выплачено 51 833 860 руб., в то время как согласно дополнительному  соглашению № 2 сумма 51 507 000 руб.,  залогодатель  (ответчик) не уведомил залогодержателя (истца)  о впоследствии заключенных дополнительных соглашениях. Акты КС-2 и КС-3 на обозрение суда не представлены. А из представленных АО АВТОВАЗ документов невозможно установить полный объем заказанных и выполненных  ответчиком работ, а также оплату по всему объему выполненных работ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 4 июля 2016 г. (дата объявления резолютивной части решения) по делу № А55-9320/2016 в отношении кредитной организации АО «ФИА-БАНК» (регистрационный номер 2542, адрес: 445037, 

<

...>) введена процедура конкурсного производства. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

25.02.2015г. между АО «ФИА-БАНК» (далее Банк, Истец) и ООО «ВолгаСтроймонтаж» (далее Должник, Ответчик) был заключен кредитный договор 

<

***> (далее – Кредитный договор - 1), в соответствии с которым Банк предоставил Должнику возобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом задолженности 50 000 000,00 руб., с окончательным сроком возврата кредитной линии – не позднее 25 августа 2016г. (дополнительное соглашение от 25.03.2016г.), с начисление процентов за пользование кредитными средствами в размере 24% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности. 

Обеспечением исполнения обязательств по Кредитному договору - 1 согласно дополнительному соглашению от 24.02.2016г. является, в том числе, залог имущества Должника, а именно: 

- залог самоходных машин (договор залога самоходных машин и других видов техники 

<

***>/6 от 25.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения от 24.02.2016г.),

- залог транспортных средств (договор залога транспортных средств 

<

***>/7 от 25.02.15г. в редакции дополнительного соглашения от 24.02.2016г.),

- залог прав требования денежных средств (договор залога 

<

***>/19 от 24.02.16г.), принадлежащих Должнику на основании инвестиционного договора №1-ИД на строительство коттеджного поселка «Тополиная Роща» от 15.02.2016г., заключенного с ООО «Торг-Корпус». 04.08.15г. между Банком и Должником был заключен кредитный договор 

<

***> (далее – Кредитный договор - 2), в соответствии с которым Банк предоставил Должнику возобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом задолженности 35 000 000,00 руб., с окончательным сроком возврата кредитной линии – не позднее 25 августа 2016г. (дополнительное соглашение №3 от 25.03.2016г.), с начисление процентов за пользование кредитными средствами в размере 23,5% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности. 

Обеспечением исполнения обязательств по Кредитному договору - 2, в том числе залогом имущества Должника, а именно: 

-залог транспортных средств (договор залога транспортных средств 

<

***>/1 от 04.08.15г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 24.02.2016г.),

- залог самоходных машин (договор залога самоходных машин и других видов техники 

<

***>/4 от 04.08.15г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 24.02.2016г.),

-  залог прав требования денежных средств (договор залога 

<

***>/13 от 04.08.15г.), принадлежащих Должнику на основании договора субподряда на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «2244.3-10, 10/2, 10/4 Локализация деталей двигателя Н4. 2265.3-01/4, 01/25 Производство двигателей 11189/21129 для автомобилей на платформе LADA B/C, X RAY. Корпус 70 ПАП В0 Производство легковых автомобилей на платформе В0» №38 от 29.05.2015г., заключенного с ООО «СКС»;

- залог прав требования денежных средств (договор залога 

<

***>/14 от 04.08.15г.), принадлежащих Должнику на основании договора юр. №277276 от 21.08.2014г. на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «2244.3-10 Локализация деталей двигателя Н4. MmП корпус 10», дополнительного соглашения №1 юр. №283011 от 04.02.2015г., дополнительного соглашения №2 юр. №282673 от 22.01.2015г., заключенных с ОАО «АВТОВАЗ».

Как указывает истец, ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по кредитным договорам, задолженность до настоящего времени перед Истцом не погашена. В соответствии с п. 1.2. Кредитных договоров 

<

***> от 25.02.2015г., 

<

***> от 04.08.2015г. за пользование кредитом Банк вправе взимать повышенные проценты за пользование кредитом в размере двукратной процентной ставки и неустойку (пени) в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом в размере 0,27% за каждый день от суммы неуплаченных процентов за каждый день нарушения обязательств. 

Ответчик обязательства по кредитным договорам 

<

***> от 25.02.2015г., 

<

***> от 04.08.2015г. не исполнил, в связи с чем по состоянию на 24.09.2019г. у него образовалась задолженность в размере 256 991 816,35 руб., в том числе 85 000 000,00 руб. – просроченный основной долг, 126 394 096,83 руб. - повышенные проценты за несвоевременный возврат кредита, 10 891 106,43 руб. - задолженность по просроченным процентам, 34 706 613,09 руб. - пени на просроченные проценты. 

В порядке досудебного урегулирования спора Банк направил Ответчику требование о погашении суммы долга по договору уступки прав требования, однако до настоящего времени сумма задолженности в добровольном порядке не погашена.

Невыполнение Заемщиком обязанности по выплате денежных средств по кредитному договору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ о договоре займа, если иное не предусмотрено положениями о кредитном договоре и не вытекает из его существа.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом и неустойкой (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установил, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязанность по возврату Банку заемных денежных средств в установленные договором сроки и в нарушение требований статьи 65 АПК РФ  не представил объективных и достоверных доказательств надлежащего исполнения кредитных обязательств в указанном Банком  размере. В связи с этим суд обоснованно удовлетворил  требования в полном объеме. 

Поскольку факт неисполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства установлен, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, за исключением обращения взыскания на право требования денежных средств, принадлежащих Должнику на основании договора юр. №277276 от 21.08.2014г., дополнительного соглашения №1 юр. №283011 от 04.02.2015г., дополнительного соглашения №2 юр. №282673 от 22.01.2015г., заключенных с АО «АВТОВАЗ».

В части удовлетворения иска решение суда сторонами не обжалуется.

Истец  не согласен с решением суда в части отказа в удовлетворении требования обращения взыскания на право требования денежных средств, принадлежащих Должнику на основании договора юр. №277276 от 21.08.2014г., дополнительного соглашения №2 юр. №282673 от 22.01.2015г., заключенных с АО «АВТОВАЗ»,

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то, что  АО «АВТОВАЗ»  выплачено 51 833 860 руб., в то время как согласно дополнительному  соглашению № 2 сумма составляет  51 507 000 руб.,  залогодатель  (ответчик) не уведомил залогодержателя (истца)  о впоследствии заключенных дополнительных соглашениях, акты КС-2 и КС-3 на обозрение суда не представлены, а из представленных АО АВТОВАЗ документов невозможно установить полный объем заказанных и выполненных  ответчиком работ, а также оплату по всему объему выполненных работ, не могут повлечь отмену обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Истцом заявлено об обращении взыскания на право требования денежных средств, принадлежащих Должнику на основании договора юр. №277276 от 21.08.2014г., дополнительного соглашения №1 юр. №283011 от 04.02.2015г., дополнительного соглашения №2 юр. №282673 от 22.01.2015г., заключенных с АО «АВТОВАЗ» в размере  41890 000 руб.

Между тем,  в рамках договора №277276 от 21.08.2014г., АО «АВТОВАЗ»  перечислено ответчику 51 833 860 руб. (л.д. 21- 28).

На основании вышеизложенного, вывод суда первой инстанции о том, что данный договор исполнен сторонами, право требования по нему отсутствует и обращение взыскания невозможно, является верным.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2020 года по делу №А55-38572/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

О.И. Буртасова

О.В. Барковская

С.А. Кузнецов