РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-31119/24-189-242

г. Москва

08 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Мусиенко,     

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (паспорт гр. Беларусь № МР 3612043)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (124460, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СИЛИНО, ЗЕЛЕНОГРАД Г., КОНСТРУКТОРА ФИО2 УЛ., Д. 3, СТР. 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.09.2005, ИНН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО3  в уставном капитале общества, а в размере 408 463 680 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 15.02.2024 в размере 56 474 178 руб. 01 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.02.2024 по дату исполнения обязательства.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 17 сентября 2024 года, 

УСТАНОВИЛ

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ «ЭЛТА» («Общество») о взыскании действительной стоимости доли в размере 16% уставного капитала общества, которая принадлежала ее умершему супругу ФИО3, в размере 408 463 680 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 15.02.2024 в размере 56 474 178 руб. 01 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.02.2024 по дату исполнения обязательства.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам искового заявления и письменных объяснений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление и письменным объяснениям.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца и ответчика, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3 принадлежала доля в размере 16 % в уставном капитале Общества.

27.01.2022 ФИО3 направил в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, в котором также потребовал выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

28.01.2022 заявление истца о выходе из Общества было получено Обществом, что им не оспаривается.

В соответствии с пунктом 5.2 устава Общества (утв. внеочередным общим собранием участников Общества, протокол № 2 от 11 июля 2017 г.) Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

03.02.2022 Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве отказала в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по причине того, что у налогового органа имелась информация о наличии в отношении Общества запрета на совершение регистрационных действий, принятого постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.11.2020.

11.07.2022 Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве на основании ранее сделанного ФИО3 заявления о выходе из Общества внесла изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, исключив ФИО3 из состава участников Общества.

19.09.2022 ФИО3 умер. Нотариально удостоверенным завещанием ФИО3 сделал следующее распоряжение: «все мое имущество, которое ко дню моей смерти окажется мне принадлежащим, где бы оно не находилось и в чем бы оно не заключалось, я завещаю супруге – ФИО1».

Истец, пережившая супруга ФИО3 – ФИО1 – приняла все права и обязательства ФИО3 в наследство, что подтверждается представленными в материалы дела справкой нотариуса № 38-18/6280 от 08.12.2022 и свидетельством о праве на наследство № 8-449 от 11.04.2023. Факт принятия наследства никем, включая Общество, не оспаривался и в установленном порядке недействительным не признан, достоверность документов о праве на наследство сомнению не подвергалась.

Согласно п. 1 ст. 1224 ГК РФ отношения по наследованию определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

В соответствии с п. 2 ст. 1224 ГК РФ способность лица к составлению и отмене завещания, в том числе в отношении недвижимого имущества, а также форма такого завещания или акта его отмены определяются по праву страны, где завещатель имел место жительства в момент составления такого завещания или акта.

На момент составления завещания и на момент смерти ФИО3 постоянно проживал в Республике Беларусь по адресу 

<

...>.

Таким образом, к вопросам наследования имущества ФИО3 по завещанию применяется право Республики Беларусь.

Согласно п. 1 ст. 1033 ГК Республики Беларусь в состав наследства входят все права и обязанности, принадлежавшие наследодателю на момент открытия наследства, существование которых не прекращается его смертью.

В соответствии с п. 4 ст. 1069 ГК Республики Беларусь наследство признается принадлежащим наследнику со времени открытия наследства независимо от момента государственной регистрации права наследника на это имущество, если право подлежит регистрации. С открытием наследства (со дня смерти наследодателя) принявший его наследник приобретает все права на наследуемое имущество, которые имел наследодатель, а также все обязанности, которые нёс наследодатель, в неизменном виде.

Согласно п. 2 ст. 1035 ГК Республики Беларусь под днем открытия наследства понимается день смерти гражданина.

Таким образом, 19.09.2022 (в день смерти ФИО3) к ФИО1 как к единственной наследнице ФИО3 по завещанию перешли в полном объеме и без каких-либо ограничений все права и обязанности ФИО3, в том числе право на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Обстоятельства, связанные с объемом и содержанием унаследованных ФИО1 прав, также являлись предметом оценки судов по делу № А40-238921/2021. Арбитражный суд Московского округа подтвердил, что ФИО1 является единственной наследницей ФИО3 и приняла от него в наследство, в том числе, право требования выплаты действительной стоимости доли в Обществе: «Поскольку о процессуальном правопреемстве заявлено наследником на стадии исполнения судебного акта об обязании Общества предоставить документы, необходимые для определения действительной стоимости доли вышедших участников, при этом факт принятия ФИО1 (единственной наследницей) наследства ФИО3 не оспаривается лицами, участвующими в деле, у судов отсутствовали правовые основания для отказа в процессуальной замене взыскателя» (абз. 4 на стр. 13 Постановления Арбитражного суда Московского округа от 10.11.2023 по делу № А40-238921/2021).

Общество в установленный срок (до 28.04.2022) действительную стоимость доли не выплатило, в связи с чем истец обратился в суд с исковым заявлением о ее взыскании вместе с процентами за пользование чужими денежными средствами, начисленными с даты возникновения просрочки Общества до даты полной выплаты Обществом действительной стоимости доли истцу.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 1.1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В п. 5.1 устава Общества в редакции, утв. внеочередным общим собранием участников Общества, протокол № 2 от 11.07.2017, которая действовала на дату получения Обществом заявления ФИО3 о выходе из состава его участников (28.01.2022), закреплено право участников на выход из состава участников Общества посредством подачи соответствующего заявления о выходе без необходимости выполнения каких-либо дополнительных условий: «Участник Общества вправе… выйти из Общества путем: подачи заявления о выходе из Общества».

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Устав Общества, действовавший на момент реализации ФИО3 права на выход из состава участников Общества, не предусматривал иного порядка выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника из состава участников Общества.

Пунктом 5.2 устава Общества в редакции, утв. внеочередным общим собранием участников Общества, протокол № 2 от 11.07.2017, действующей на момент получения заявления ФИО3, предусмотрен следующий порядок выплаты действительной стоимости доли участнику в случае его выхода: «Общество должно выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества в течение трёх месяцев со дня получения Обществом заявления участника».

Суд признает необоснованными доводы Общества о том, что у него не имеется обязанности выплатить истцу действительную стоимость ФИО3 ввиду того, что  судебными актами по делу № А40-213964/2022 было признано недействительным решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записей в связи с выходом ФИО3 из состава участников Общества, что ФИО3 продолжает числиться в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества, а в настоящее время действует новая редакция устава Общества, которая была принята на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 31.01.2022.

Суд учитывает, что право участников на выход из Общества было ограничено решением внеочередного общего собрания участников Общества, которое было принято 31.01.2022 и зарегистрировано налоговым органом 10.02.2022, то есть уже после даты совершения ФИО3 сделки по выходу из состава его участников (28.01.2022).

Ограничение права на выход участников, принятое решением внеочередного общего собрания участников от 31.01.2022 и зарегистрированное в ЕГРЮЛ 10.02.2022, действует только на будущее время и не затрагивает уже совершенные участниками, в том числе, ФИО3 односторонние сделки по выходу из Общества (п. 1 ст. 4 ГК РФ).

Обязанность Общества выплатить ФИО3 действительную стоимость доли возникла у Общества 28.01.2022, в момент получения им заявления ФИО3 о выходе из состава участников Общества и в период действия указанной редакции устава Общества, утв. внеочередным общим собранием участников Общества, протокол № 2 от 11.07.2017.

Так как ФИО3 вышел из Общества 28.01.2022, в отношении ФИО3 не подлежали применению изменения об ограничении права участников на выход из Общества до 02.03.2026, внесенные в устав Общества по итогам внеочередного общего собрания участников Общества от 31.01.2022, то есть уже после выхода ФИО3 из Общества. Закрепленная в п. 5.2 устава Общества (утв. внеочередным общим собранием участников Общества, протокол № 2 от 11 июля 2017 г.), обязанность выплатить действительную стоимость доли, возникшая в момент получения Обществом заявления ФИО3 о выходе из состава его участников (28.01.2022), не прекратилась после внесения изменений в устав Общества.

Также данный факт состоявшегося 28.01.2022 выхода ФИО3 из Общества также подтвержден и вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-238921/2021, в котором рассматривались требования ФИО3 к Обществу о предоставлении документов: «из материалов дела следует, что истцы вышли из состава участников ООО «КОМПАНИЯ «ЭЛТА». Данный факт истцы в судебном заседании не оспаривали» (абз. 7, 9 на стр. 2 Решения Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2022 по делу № А40-238921/2021).

В рамках рассмотрения заявления о правопреемстве ФИО3 на ФИО1 в деле № А40-238921/2021 судами также дана оценка взаимным правам и обязанностям Общества и ФИО3 после его выхода из Общества: «после выхода истцов из состава участников общества они утратили соответствующий статус и принадлежащие участникам корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом» (абз. 2 снизу на стр. 6 Постановления АС МО от 06.10.2022 делу № А40-238921/2021).

Позиция Общества о том, что обязательство по выплате действительной стоимости доли возникает в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ, не основана на законе. Нормы п. 2 ст. 94 ГК РФ и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на которые ссылается Общество, не определяли момент выхода из общества (и возникновения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли), а регулировали исключительно порядок перехода прав на долю от участника к Обществу.

При этом переход доли, который подлежит государственной регистрации, является последствием выхода участника из общества. То есть, регистрация производится уже после (а не в момент) выхода участника из общества, а сам момент выхода участника из общества определяется получением обществом заявления участника о выходе.

На это указывает, в частности, п. 4 «Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023): «выход участника из общества с ограниченной ответственностью влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: переход доли к обществу и возникновение у общества обязанности по выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале 

<

…>. Как усматривается из материалов дела, истец на дату обращения с заявлением в арбитражный суд являлся участником общества. Вместе с тем, подав 29 октября 2020 г. заявление, которое получено обществом 6 ноября 2020 г., истец вышел из состава участников общества. В ЕГРЮЛ 9 ноября 2020 г. внесена запись о переходе к обществу прав на долю в размере 40% уставного капитала».

Кроме того, внесение записи в ЕГРЮЛ является лишь способом донести информацию о переходе доли и изменении состава участников общества до третьих лиц. Правоустанавливающим значением обладает сам факт совершения односторонней сделки по выходу, а не государственная регистрация (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ).

Данный подход является общепризнанным в судебной практике и закреплен в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: «Статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. 

<

…> с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве».

Суд также учитывает, что указанные доводы заявлялись Обществом и были отклонены как незаконные и необоснованные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-256009/2022, в рамках которого с аналогичным исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли обратился другой участник Общества ФИО4, направивший в Общество заявление о выходе из состава его участников в ту же дату, что и ФИО3 (27.01.202), а соответствующие заявления были нотариально удостоверены совместно и переданы в составе единого комплекта нотариусом в регистрирующий орган.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2024 по делу № А40-256009/2022 оставлено в силе Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023, которым исковое заявление ФИО4 о взыскании действительной стоимости доли и начисленных на соответствующую сумму процентов по ст. 395 ГК РФ удовлетворено.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 28.03.2024  № 305-ЭС24-2406 отказано в передаче кассационной жалобы Общества на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Председателем Верховного Суда РФ были истребованы материалы дела № А40-256009/2022, после чего не выявлено оснований к тому, чтобы не согласиться с указанным определением судьи Верховного Суда РФ.

Суд считает, что иная оценка аналогичных доводов Общества и обстоятельств одновременного выхода двух его участников из его состава нарушала бы принцип правовой определенности и приводила бы к ситуации существования противоречащих друг другу судебных актов.

При этом суд учитывает поведение Общества, которое, ссылаясь на невозможность выплаты действительной стоимости доли ФИО3 по причине наличия в ЕГРЮЛ записи о нем как об участнике Общества, само активно препятствовало внесению в ЕГРЮЛ записей, связанных с выходом ФИО3 из состава его участников.

Помимо прочего, Общество не сообщило в налоговый орган о снятии в 2020 г. судебным приставом-исполнителем запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, в связи с чем налоговый орган изначально не смог внести соответствующие записи в связи с выходом ФИО3 из Общества. После внесения данных записей Общество требовало признать недействительным решения о государственной регистрации

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верхового Суда РФ и от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022).

Так как ФИО3 вышел из состава участников Общества 28.01.2022, Общество было обязано выплатить ему действительную стоимость доли до 29.04.2022. В установленный срок Общество не исполнило свою обязанность, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит взысканию с Общества в пользу истца.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик не представил доказательств исполнения им денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли, в связи с чем исковые требования о взыскании действительной стоимости доли признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 2 552 898 000 руб., следовательно, действительная стоимость доли, подлежащая взысканию с Общества в пользу истца, составляет 408 463 680 руб. (2 552 898 000*16%).

Достоверность бухгалтерской отчетности и полнота отражения в ней информации Обществом не оспаривается. Первичные документы бухгалтерского учета для расчета действительной стоимости доли Обществом не представлены.

Расчет взыскиваемой действительной стоимости доли проверен судом и признан им правильным, выполненным в соответствии с вышеуказанными правилами расчета, ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли Общество не заявляло.

Суд также учитывает, что правильность расчета взыскиваемой действительной стоимости доли подтверждается Заключением специалиста от 27.01.2023, выполненного профессиональным оценщиком, специалистом ООО «Свисс Аппрэйзал энд Консалтинг».

Доказательств недостоверности указанного расчета, равно как иной действительной стоимости доли истца Обществом не представлено.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 408 463 680 руб.

Суд отклоняет довод Общества о том, что ФИО1 не обращалась в Общество с самостоятельным заявлением о выходе из состава участников Общества, а также с самостоятельным заявлением о выплате ей действительной стоимости доли, как не основанный на законе.

Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Гражданский Кодекс Республики Беларусь содержит аналогичные положения (п. 1 ст. 1033 ГК Республики Беларусь, п. 4 ст. 1069 ГК Республики Беларусь).

Представленное истцом в материалы дела заключение о содержании норм права Республики Беларусь является относимым и допустимым доказательством, ответчиком в установленном порядке не оспорено.

28.01.2022 корпоративные отношения между ФИО3 и Обществом прекратились в связи с реализацией ФИО3 своего права на выход из состава участников Общества, и вместо этого у ФИО3 возникло перед Обществом денежное требование о выплате действительной стоимости его доли.

Данное требование возникло до смерти ФИО3 и принятия наследства от умершего наследником ФИО1

19.09.2022 в связи со смертью ФИО3 указанное право требования, входящее в наследственную массу ФИО3, перешло к ФИО1 в порядке наследования.

С учетом того, что к ФИО1 в порядке универсального правопреемства перешло требование ее правопредшественника ФИО3, у ФИО1 отсутствовала обязанность лично направить в Общество заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате ей действительной стоимости доли, поскольку истцом были приняты в порядке наследования  не только имущество умершего, но и обязательства перед умершим, связанные с наследованием его имущества.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в порядке ст. 395 ГК РФ, в размере 56 474 178 руб. 01 коп. за период с 02.10.2022 по 15.02.2024, а также за период с 15.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях – между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд считает исковое требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 56 474 178 руб. 01 коп. за период с 02.10.2022 по 15.02.2024, а также за период с 15.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли, правомерным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Суд учитывает, что из расчета взыскиваемых процентов истцом исключен период с 28.04.2022 (дата истечения трехмесячного срока выплаты действительной стоимости доли истцу) по 01.10.2022, поскольку в указанный период действовал мораторий, введенный пп. 3 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Довод ответчика о том, что проценты по ст. 395 ГК РФ не подлежат начислению, так как ни ФИО3, ни ФИО1 не направляли Обществу информацию о банковских реквизитах для перевода действительной стоимости доли, отклоняется судом как необоснованный и не основанный на законе.

Данные доводы ответчика суд признает необоснованными, поскольку 30.01.2022 ФИО3 направил в Общество информацию о реквизитах банковского счета для перевода денежных средств в связи с его выходом из состава участников Общества. Следовательно, у Общества отсутствовали объективные препятствия для исполнения своего обязательства и перевода в пользу ФИО3 денежных средств в размере действительной стоимости доли.

Неопределенности в том, на какой счет Общество обязано зачислить действительную стоимость доли и проценты на нее, у Общества на момент возникновения данных обязательств не имелось.

После смерти ФИО3 полученные на него средства должны были войти в наследственную массу ФИО3 и не могли быть повторно взысканы в пользу ФИО1

В соответствии с п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд также учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.11.2012 № 9021/12 по делу № А41-34406/2010, в соответствии с которой именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства.

Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств.

Однако при этом должник должен незамедлительно сообщить кредитору о наличии таких обстоятельств после того, как ему стало о них известно.

Суд учитывает, что Общество, уже более 2,5 лет (с 28.04.2022) являющееся должником по обязательству по выплате действительной стоимости доли, до настоящего времени к ФИО3 и к ФИО1 с запросами о предоставлении какой-либо информации, в том числе, реквизитов счета, не обращалось, о наличии препятствий в исполнении его обязательства не сообщало, что Обществом не оспаривается.

Напротив, Общество последовательно утверждало, что не обязано совершать в отношении ФИО3 или ФИО1 никаких платежей, так как неисполненных обязательств перед ними не имеет.

Общество не вправе ссылаться на наличие обстоятельств, препятствующих в исполнении его обязательства, поскольку о наличии подобных обстоятельств не сообщало.

При таких обстоятельствах, довод Общества о том, что действительная стоимость доли не выплачивалась им только по причине неизвестности реквизитов для ее выплаты, судом отклоняется.

По аналогичным основаниям подлежит отклонению утверждение Общества об отсутствии у него информации о том, кто является наследником прав ФИО3, не прерывает и не приостанавливает исполнение соответствующих обязательств, не освобождает Общество от его исполнения и от уплаты процентов за его неисполнение.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Действующее законодательство не предусматривает каких-либо исключений из правила о начислении процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ на случай смерти кредитора и перехода прав требований к его наследнику в порядке универсального правопреемства.

Согласно п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Если, как утверждает Общество, ему не было известно о том, кто является наследником ФИО3 и обладателем права требования к Обществу, а также не известны реквизиты для перечисления денежных средств ФИО3 или его правопреемнику, оно не было лишено возможности исполнить свое обязательство путем перечисления действительной стоимости доли в депозит нотариуса (п. 1 ст. 327 ГК РФ).

Ответчик, заявляя об отсутствии оснований для начисления процентов по ст. 395 ГК РФ не учитывает, что в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что если должник, используя право, предоставленное статьей 327 ГК РФ, внес в срок, предусмотренный обязательством, причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, а в установленных законом случаях - в депозит суда, денежное обязательство считается исполненным своевременно (пункт 2 статьи 327 ГК РФ) и проценты, в том числе предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму долга не начисляются.

Только в указанном случае, ответчик мог бы быть освобожден от уплаты по процентам как лицо, исполнившее обязательство в срок.

С учетом изложенного, на стороне ФИО3 и его наследника, ФИО1, не возникло просрочки кредитора на основании ст. 406 ГК РФ и п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Суд также отклоняет довод Общества о том, что оно не обязано выплачивать проценты на сумму действительной стоимости доли до даты приятия Постановления Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2024 по делу № А40-213964/2022, которым было отменено Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А40-213964/2022 и оставлено без удовлетворения заявление Общества о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ записей в связи с выходом ФИО3 из Общества.

Наличие у Общества неисполненного обязательства по выплате действительной стоимости доли и начисление на данную сумму процентов по ст. 395 ГК РФ обосновано исключительно выходом ФИО3 из состава его участников и истечения предусмотренного уставом Общества срока для осуществления такой выплаты.

Как обосновано выше, наличие соответствующей обязанности не зависит от принятия Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А40-213964/2022 и оспаривания в административном судебном процессе записей о правах в ЕГРЮЛ.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 01.02.2024 по делу № А57-4383/2022, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

При этом в любом случае, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2024 по делу № А40-213964/2022 соответствующее решение налогового органа о внесении записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО3 признано действительным и имеющим законную силу, а доводы Общества об обратном отклонены.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2024 по делу № А40-213964/22 произведен поворот исполнения, решение, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237704677219 от 05.06.2023, признано недействительным, в ЕГРЮЛ восстановлена запись об исключении ФИО3 из состава участников Общества.

Расчет взыскиваемой суммы процентов по ст. 395 ГК РФ судом проверен, признан арифметически верным и документально обоснованным

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" в пользу ФИО1 (паспорт гр. Беларусь № МР 3612043) действительную стоимость доли в размере 408 463 680 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 15.02.2024 в размере 56 474 178 руб. 01 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 15.02.2024 по дату исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко