АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6541/2021

г. Ставрополь

16 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 года

                                                                         Полный текст решения изготовлен 16 июля 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жерлицыной А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Гайдукова Якова Антоновича к акционерному обществу «Кисловодский фарфор» (ОГРН 1022601317782, ИНН 2628010460) о взыскании 449 962 руб.                          31 коп. процентов за период с 02.08.2016 по 29.09.2020 в связи с ненадлежащем исполнением решения суда, 200 000 руб. морального вреда,

при участии лично ФИО2 (паспорт), представителя ФИО3 по доверенности от 05.07.2021, представителя ответчика ФИО4 по доверенности                           № 03/88 от 06.07.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился с исковым заявлением к акционерному обществу «Кисловодский фарфор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании 449 962 руб. 31 коп. процентов за период с 02.08.2016 по 29.09.2020 в связи с ненадлежащем исполнением решения суда, 200 000 руб. морального вреда.

Определением суда от 21.06.2021 дело назначено к рассмотрению на 12.07.2021. 

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования признал в части, просил применить срок исковой давности.

Стороны заявили о готовности дела к судебному разбирательству и рассмотрении дела по существу. 

Учитывая мнение сторон, а также наличие всех доказательств по делу, суд признал дело подготовленным и открыл судебное заседание. 

Как следует из материалов дела и установлено судом ФИО2 являлся акционером с принадлежностью 1 777 штук обыкновенных именных акций АО «Кисловодский фарфор – Феникс».

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к АО «Кисловодский фарфор-Феникс» о признании незаконными действий АО «Кисловодский фарфор-Феникс» и об обязании АО «Кисловодский фарфор-Феникс» выкупить принадлежащие ФИО2 акции в связи с утверждением устава общества в новой редакции, в связи с нарушением прав.

Решением суда от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2019  решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 по делу №А63-4814/2018 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением суда от 25.06.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.09.2019 и суда кассационной инстанции от 28.11.2019 суд обязал акционерное общество «Кисловодский фарфор-Феникс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Кисловодск, выкупить принадлежащие ФИО2, г. Кисловодск Ставропольского края, акции в связи с  утверждением нового устава собранием акционеров, а именно: вид акций - обыкновенная; категория (тип) ценной бумаги: голосующие акции; количество: 1 777 штук; цена сделки: 1 402 942 руб., регистратор: Акционерное общество ВТБ Регистратор, г. Москва.

29 сентября 2020 года ответчик исполнил решение суда, выплатив 1 402 942 руб. стоимости акций.

Считая, что ответчик неправомерно удерживал денежные средства, ФИО2 обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взысканием морального вреда в связи с неисполнением решения в добровольном порядке. 

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

         По мнению ответчика, расчет процентов следует исчислять со дня вступления решения в законную силу, а именно вынесения постановления суда апелляционной инстанции.

          Суд отклоняет данный довод, как основанный на неверном трактовании норм закона.

          В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ                                    «Об акционерных обществах» требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. 

          По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 данной статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение                     30 дней. 

          На основании изложенного, суд делает вывод о том, что право требования выкупа акций возникает у акционера со дня принятия общим собранием акционеров соответствующего решения 17.06.2016, а не с момента вступления решения в законную силу. 

         Данный вывод согласуется с выводами Президиума ВАС РФ в постановлении от 25.04.2006 № 16401/05. 

         Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 449 962 руб. 31 коп. за период с 02.08.2016 по 29.09.2020. 

         По мнению истца, обязанность у общества выкупить акции у истца, возникла в срок не позднее 02.08.2016 (по прошествии 45 дней с даты принятия решения на собрании 17.06.2016) в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», а так же согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо (далее – ГК РФ, Кодекс), которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

         Суд отклоняет довод ответчика со ссылкой на п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», поскольку данная норма применима к обязательственным правоотношениям о взыскании убытков.

         С учетом положений статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате этих денежных средств. То есть обязанность по уплате процентов за период неисполнения денежного обязательства возникает в силу прямого указания закона. 

         С момента возникновения обязанности по уплате денежных средств за выкуп акций ответчик в силу прямого указания закона считается безосновательно использующим чужие денежные средства вследствие просрочки в их уплате. 

         Представленный суду расчет проверен, однако ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Решение суда по делу № А63-4814/2018 о выкупе акций в размере 1 402 942 руб. вступило в законную силу 27.09.2019, судом выдан исполнительный лист ФС 014664273 от 20.12.2019. Задолженность, взысканная указанным решением суда, погашена 29.09.2020 в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, ненадлежащее исполнение обязательств по выкупу акций, а также возложение обязанности на ответчика установлены вступившими в законную силу судебными актами.

В связи с изложенным, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату долга являются правомерными.

Ответчиком в заявлении от 12.07.2021 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему делу. Период взыскания процентов истцом определен со 02.08.2016 по 29.09.2020.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Вместе с тем, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

         При этом следует учитывать, что в силу статьи 207 ГК РФ истечение срока исковой давности по основному требованию означает истечение этого срока и по дополнительным требованиям. Однако предъявление иска о взыскании только суммы основного долга не останавливает течение срока исковой давности в отношении дополнительного требования о взыскании процентов. Если иск о взыскании основного долга подан в пределах срока исковой давности, положения статьи 207 ГК РФ, согласно которым с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию, применению не подлежат: в отношении каждого дня просрочки, за который необходимо уплатить проценты, будет исчисляться общий трехлетний срок исковой давности. Таким образом, если основной долг взыскан в судебном порядке, но не уплачен, то исковая давность по процентам за период более трех лет до дня предъявления иска о взыскании процентов будет истекшей, а за период менее трех лет до этого дня - не истекшей (Определение Верховного Суда РФ от 06.08.2020 по делу № А53-34672/2018).

Схожая правовая позиция нашла отражение в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019.

       По общему правилу перед подачей искового заявления в арбитражный суд оппоненту необходимо направить претензию (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Не требуют досудебного урегулирования дела: корпоративные спора (глава 28.1 АПК РФ). Таким образом, претензионный порядок в данном случае в части оплаты процентов не прерывает срок исковой давности и действует общий трехлетний срок по дачи иска.

         Иск подан 27.04.2021, соответственно период начисления процентов определяется  с 27.04.2018 по 29.09.2020 (229 103 руб. 44 коп.), в остальной части судом применяется срок исковой давности.

         Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании морального вреда в размере             200 000 руб. В обоснование названных требований истцом представлено эхокардиографическое исследование.

         Изучив представленные документы, суд не усматривает оснований для взыскания морального вреда.

В соответствии со статьей 151 ГК РФ под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания лица, причиненные действиями (бездействиями) иных лиц, посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага (жизнь, здоровье, достоинство личности, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, личная и семейная тайна и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 151 ГК РФ при определении размеров компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Судом также учитывается степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями лица, которому причинен вред.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 20.12.1994 № 10 «Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда», в целях обеспечения правильного и своевременного разрешения возникшего спора по каждому делу подлежат выяснению следующие обстоятельства: характер взаимоотношений сторон и то, какими правовыми нормами они регулируются; когда были совершены действия, повлекшие причинение морального вреда; чем подтверждается факт причинения потерпевшему нравственных или физических страданий; при каких обстоятельствах и какими действиями (бездействием) они нанесены; степень вины причинителя; какие нравственные или физические страдания перенесены потерпевшим; заявленную потерпевшим сумму компенсации и другие обстоятельства, имеющие значение для разрешения конкретного спора.

Вместе с тем, истцом не представлены какие-либо доказательства правомерности заявленного требования о взыскании морального вреда, отсутствуют доказательства, подтверждающие факт причинения акционеру нравственных или физических страданий действиями (бездействиями) АО «Кисловодский фарфор-Феникс», как и не представлено доказательств обоснования размера заявленного к компенсации морального вреда.

         Истцом заявлено требование о взыскании 15 000 руб. судебных расходов.

Пунктом 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В части 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороной за счет неправой. 

Согласно статье 112 АПК РФ и пункта 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении. Право на возмещение судебных расходов в силу статьи 110 АПК РФ возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

В пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. 

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 АПК РФ, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 статьи 111 АПК РФ, ч. 4 статьи 1 ГПК РФ, ч. 4 статьи 2 КАС РФ).

По смыслу статьи 110 АПК РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела. 

Для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, основополагающими обстоятельствами выплаты данных расходов являются их реальность и размер в рамках разумных пределов.

Как установлено материалами дела, между ФИО3 (исполнитель) и ФИО2 (заказчик) заключен договор оказания юридических услуг от 01.04.2021, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги, а заказчик, в свою очередь, принимает на себя обязательство оплатить оказанные исполнителем услуги в объеме и сроки, предусмотренные договором.

Стоимость юридических услуг исполнителя по договору определяется в размере                                         15 000 руб.

В подтверждение понесенных расходов на представителя, в материалах дела представлен договор от 01.04.2021, акт оказания услуг от 10.04.2021, а также п. 2 акта от 10.04.2021 в части расписки о том, что ФИО2 передал ФИО3 сумму стоимости юридических услуг в размере 15 000 руб.

Суд, при рассмотрении данного вопроса исследовал и оценил проделанную представителем заявителя работу при рассмотрении настоящего дела, представитель истца подготовил исковое заявление, принял участие в судебном заседании от 12.07.2021, занял активную позицию при отстаивании исковых требований.

При оценке разумности размера понесенных истцом затрат судом была учтена проделанная работа представителя.

        Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о разумности и соразмерности, заявленных к возмещению расходов в сумме 15 000 руб.  

         Однако, судебные расходы подлежат возмещению пропорционально удовлетворенным требованиям. Суд взыскивает расходы на оплату услуг представителя в размере 5 287 руб. (229103,44*15000/649962,31).

         Госпошлина в связи с освобождением истца от ее уплаты подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета пропорционально удовлетворенным требованиям 5 639 руб. (229103,44*15999/649962,31). 

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично. 

         Взыскать с акционерного общества «Кисловодский фарфор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Кисловодск в пользу ФИО2 г. Кисловодск 229 103 руб.                  44 коп. процентов, 5 287 руб. расходов по уплате услуг представителя.  

         В остальной части иска отказать.  

         Взыскать с акционерного общества «Кисловодский фарфор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Кисловодск в доход бюджета Российской Федерации 5 639 руб. госпошлины по иску.

         Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению истца.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная