/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 марта 2019 года

Дело №

А56-10016/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экспресс Групп» Полякова Д.Б. (доверенность от 10.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-рекламное объединение «Гранат» Крюченкова А.О. (доверенность от 10.07.2017),  от общества с ограниченной ответственностью «Тандем-Истейт» Царева А.А. (доверенность от 26.04.2018),

рассмотрев 27.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-рекламное объединение «Гранат» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А56-10016/2017/сд.2 (судьи Слоневская А.Ю., Зайцева Е.К., Сотов И.В.),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Турбаслинские бройлеры» о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экспресс Групп», место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 9, литера «А», помещение 1Н, ОГРН 1027802760292, ИНН 7805207040 (далее – Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.08.2017 в отношении Компании введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Зыкин Виталий Владимирович.

Решением от 09.02.2018 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Никифорова Нина Константиновна.

В рамках данного дела о банкротстве Компании ее конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 16.03.2017 № 1 (далее – Соглашение), заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-рекламное объединение «Гранат», место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, улица Костюшко, дом 11, офис 68, ОГРН 1047815002476, ИНН 7810313572 (далее – Общество), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Векторпроект», место нахождения: 308014, Белгородская область, город Белгород, улица 3 Интернационала, дом 92 , ОГРН 1153123000920, ИНН 3123358874 (далее – Фирма).

Определением от 26.06.2018 (судья Раннева Ю.А.) конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 определение от 26.06.2018 отменено. Принят новый судебный акт о признании Соглашения недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Компании к Фирме

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 08.10.2018.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о безвозмездности сделки и неравноценности встречного исполнения обязательств. 

Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств того, что сделка совершена не в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Компании и общества с ограниченной ответственностью «Тандем-Истейт» возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (кредитор) и Общество (новый кредитор) 16.03.2017 заключили Соглашение, по условиям которого кредитор уступил в полном объеме новому кредитору права требования неосвоенного аванса в размере 1 147 500 руб. по договорам от 10.09.2015 № П-02 ПИ-2015 и от 04.09.2015 № П-03 ПИ-2015 к Фирме.

Пунктом 2.3. Соглашения установлено, что стоимость уступаемого права составляет 50% от суммы, фактически полученной (взысканной) с Фирмы. 

Ссылаясь на совершение оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не причинила вреда правам кредиторов Компании, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал. 

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд апелляционной инстанции  пришел к обоснованному выводу об отсутствии встречного предоставления по спорной сделке и заключении Соглашения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Суды установили, что спорная сделка совершена после введения в отношении Компании наблюдения.

Принимая во внимание цели указанной процедуры банкротства, условия оспариваемой сделки не должны нарушать права и законных интересы кредиторов и должника.

Между тем условие о цене, по которой Общество приобретает права требования к Фирме, а также порядок расчетов  очевидно нарушает права кредиторов Компании. 

Как обосновано указал суд апелляционной инстанции, обстоятельства, свидетельствующие о невозможности или затруднительности реального исполнения Фирмой обязательств перед Компанией, не приведены, экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки в процедуре наблюдения не раскрыта. 

В результате заключения Соглашения Компания утратила права требования дебиторской задолженности, за счет которой могла быть пополнена конкурсная масса должника.

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд правомерно  признал спорную сделку недействительной  на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности в соответствии с пунктом 61.6 названного Закона.

Как указано в абзаце шестом пункта 14 Постановления № 63, совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем довод подателя жалобы о том, что Соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А56-10016/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-рекламное объединение «Гранат» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Т.В. Кравченко