Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11014/2023

17 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. ФИО3,

                    2. ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы Строй-Проект», о взыскании убытков,

 

при участии 

- от истца: ФИО5 (доверенность от 24.09.2022),

- от ответчиков: 1. не явился, извещен, 

                              2. ФИО6 (доверенность от 17.11.2022), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Невский  районный суд Санкт-Петербурга о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы Строй-Проект» (далее – Общество, ООО «Инженерные системы Строй-Проект»), взыскании 2 003 219 руб. убытков. Делу присвоен номер 2-3538/2022.

 В ходе рассмотрения дела в Невском районном суде Санкт-Петербурга ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил суд привлечь по обязательствам Общества и бывшего руководителя Общества – ФИО3, и единственного участника Общества –  ФИО4; взыскать с ответчиков в солидарном порядке 2 003 219 руб. убытков. Уточнения были приняты судом.

Определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 21.12.2022 гражданское дело № 2-3538/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 13.02.2023 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения предъявленных к ответчику (2) требований.

ФИО3, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направила, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их  отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика (2), исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из существа иска следует, что решением Пушкинского районного судаСанкт-Петербурга от 01.10.2020 по делу № 2-2082/2020 ООО «Инженерные системы Строй-Проект» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в общей сумме 1 793 019 руб. 05 коп.

Впоследствии определением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.05.2021 с ООО «Инженерные системы Строй-Проект» в пользу ФИО2 взыскано 210 2000 руб. судебных расходов. 

23.06.2021 Правобережным ОСП Невского района ГУ УФССП по городу Санкт-Петербургу в отношении ООО «Инженерные системы Строй-Проект» возбуждены испольные производства № 86297/21/78030-ИП и № 86299/21/78030-ИП. 

Впоследствии, 09.10.2021, указанные исполнительные производства были прекращены в связи с отсутствием у Общества имущества. 

21.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Инженерные системы Строй-Проект» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с невозможностью исполнения судебных актов о взыскании денежных средств с ООО «Инженерные системы Строй-Проект», истец обратился с настоящим иском к бывшему генеральному директору Общества – ФИО3, а также к  ФИО4, являющейся в период с 16.10.2013 по 08.02.2019 учредителем Общества.

Рассмотрев требования, предъявленные к ФИО3, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Данная позиция отражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО7» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Руководствуясь вышеназванными разъяснениями Конституционного суда (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П), судом было предложено ФИО3 представить отзыв, содержащий возражения по всем доводам искового заявления.

Вопреки предложению суда ответчиком (1) отзыв не представлен, как и не представлены пояснения относительно причин исключения ООО «Инженерные системы Строй-Проект» из реестра и отсутствия вины ответчика (1) в причиненных кредитору убытков.

Доказательств правомерности своего поведения ответчиком суду не представлено, являясь генеральным директором ООО «Инженерные системы Строй-Проект», ответчик не мог не знать о наличии у Общества долга перед истцом, подтвержденным вступившим в силу судебным актом, при этом, как следует из материалов дела, попыток погасить долг перед истцом ООО «Инженерные системы Строй-Проект» не предпринималось.

Кроме того, недобросовестность и неразумность поведения ФИО3 как единоличного исполнительного органа ООО «Инженерные системы Строй-Проект» выражалась в том, что в нарушение норм действующего законодательства исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия недостоверных сведений об адресе Общества, при этом ФИО3 являлась директором Общества и исходя из пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» никто, кроме нее, не мог представить в регистрирующий орган достоверные сведения об Обществе либо документы, свидетельствующие о достоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице.

Доведение ответчиком Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) в ущерб интересам кредиторов. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Действия (бездействие) ФИО3 как генерального директора, повлекшие исключение ООО «Инженерные системы Строй-Проект» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность, установленную вступившую в законную силу судебными актами, в то время как проведение ответчиком (1) в отношении ООО «Инженерные системы Строй-Проект» добровольной процедуры ликвидации позволило бы установить, имеется ли у должника имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, и определить возможность удовлетворения требований кредиторов.

Фактически ответчик (1), зная о долгах ООО «Инженерные системы Строй-Проект», намеренно не предпринимал никаких действий, направленных на предотвращение исключения Общества из ЕГРЮЛ. Иного ФИО3 в нарушение статей 9, 65 АПК РФ не доказано.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инженерные системы Строй-Проект», в связи с чем требования ФИО2 в указанной части подлежат удовлетворению.

Рассмотрев требования истца, предъявленные к ФИО4, суд пришел к следующим выводам.

Как указывает истец, ФИО4 являлась единственным участником Общества в период с 16.10.2013 по 08.02.2019. 

То есть на момент принятия решения суда общей юрисдикции о взыскании с Общества денежных средств, а также на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ (21.10.2021) ФИО4 учредителем Общества уже не являлась.

Доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО4 как участника Общества в период после заключения между ФИО2 и ООО «Инженерные системы Строй-Проект» договора № 10.07.2017 и до 08.02.2019, повлекших неисполнение обязательств должника перед истцом, а также доказательств, что именно в результате таких неправомерных действий ФИО4 у истца возникли заявленные к взысканию убытки, ФИО2 суду не представил. 

В этой связи, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчик (2) с 08.02.2019 участником Общества не являлась, каких-либо доказательств, подтверждающих недобросовестность ФИО4, а также совершение ей каких-либо действий, направленных на воспрепятствование погашению долга Общества перед истцом не представлено, суд считает недоказанной ФИО2 совокупность условий для привлечения ответчика (2) к ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статей 15 и 53.1 ГК РФ.

Ввиду изложенного, в иске к ФИО4 следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ФИО3 в пользу истца.

Руководствуясь статья 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

ФИО8 Павловну к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы Строй-Проект».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 2 003 219 руб. убытков, а также 18 217 руб. руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к ФИО4 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                            Бойкова Е.Е.