АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-8125/2024

Дело № А49-1665/2023

г. Казань

06 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф., судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),  

при участии посредством системы веб-конференции представителей:  

конкурсного управляющего ООО «Полный дом» ФИО7 – ФИО1 (доверенность от 07.08.2024),  

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.08.2023),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полный дом» Чечуна Евгения Ивановича  

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024  

по делу № А49-1665/2023 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полный дом» Чечуна Евгения Ивановича о признании недействительным договора уступки права требования от 06.02.2018 № Ш/40.4-262-И, заключенного должником с заинтересованными лицами – ФИО4, ФИО5, применении последствий недействительности сделки,  

с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полный дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

21.02.2023 ООО «Строительной компании «Дальпитерстрой» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Полный дом» по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.03.2023 по заявлению ООО «Строительной компании «Дальпитерстрой» возбуждено дело о банкротстве ООО «Полный дом» по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.  

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.05.2023 ООО «Полный дом» признано банкротом по процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное  

производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (далее – ФИО7), член НПС СОПАУ «Альянс управляющих» - Некоммерческого Партнёрства - Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».  

14.03.2024 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО7 о признании недействительными сделками - договора об уступке права требования:  

1. от 03.11.2017 № Ш/40.4-234, заключенного ООО «Полный дом» с Мараткановым Андреем Алексеевичем;  

2. от 18.06.2018 № Ш/33.1-259, заключенного ООО «Полный дом» с Копитоновой Ольгой Игоревной;  

3. от 04.07.2018 № Ш/7.1-613-И, заключенного ООО «Полный дом» с Каргиным Корнеем Васильевичем и ФИО8;  

4. от 03.11.2017 № Ш/65-125, заключенного ООО «Полный дом» с Ермаковой Людмилой Петровной;  

5. от 18.12.2017 № Ш/40.1-155, заключенного ООО «Полный дом» с Крашенинниковой Галиной Андреевной;  

6. от 25.04.2018 № Ш/40.4-153, заключенного ООО «Полный дом» с Меньшиковой Марианной Владимировной;  

7. от 07.05.2018 № Ш/33.1-631, заключенного ООО «Полный дом» с Демыкиной Любовью Александровной и ФИО9;  

8. от 18.01.2018 № Ш/33.1-301, заключенного ООО «Полный дом» с ООО «ГазТеплоВода»;  

9. от 19.06.2018 № Ш/33.1-194, заключенного ООО «Полный дом» с Жириным Антоном Александровичем;  

10. от 06.02.2018 № Ш/40.4-262-И, заключенного ООО «Полный дом» с ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 (далее – ФИО5);  

11. от 19.02.2018 № Ш/40.4-226, заключенного ООО «Полный дом» с Фоминым Алексеем Николаевичем,  

и применения последствий недействительности сделок путем восстановления права (требования) ООО «Полный дом» по указанным в заявлении договорам участия в долевом строительстве жилого дома.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.05.2024 в отдельное производство выделены заявления конкурсного управляющего по каждому из оспариваемых договоров, предметом настоящего спора принято считать заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора об уступке права требования № Ш/40.4-262-И от 06.02.2018, заключенного с ФИО4, ФИО5  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

Конкурсный управляющий ООО «Полный дом» ФИО7 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.  

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  

официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.  

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 06.02.2018 между должником (цедент) и ФИО4, ФИО5 (цессионарии) заключен договор об уступке прав требования № Ш/40.4-262-И, согласно которому к цессионарию перешло право требования исполнения застройщиком обязательств по передаче квартиры № 262 площадью 60,4 кв. м, расположенной в доме по адресу: г. Санкт - Петербург, поселок Шушары, уч. 556.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка совершена безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим требованием.  

При разрешении спора ФИО4 и ФИО5, возражая против заявленных требований, указали, что договор долевого участия и оспариваемый договор зарегистрированы в установленном законом порядке; в подтверждение доказательств исполнения обязательств по оплате представили: справку застройщика от 06.02.2018 об исполнении должником обязательства оплаты по договору участия в долевом строительстве;  

платежное поручение от 01.18.2018 на сумму 900 000 руб., квитанции к приходно-кассовому ордеру № 1 и № 2 от 06.02.2018 о внесении в кассу должника по 957 500 руб., а всего 2 815 000 руб. в счет уплаты стоимости уступленных должником прав требования по договору участия в долевом строительстве, установленных пункте 8.2 оспариваемого договора; справку должника от 28.03.2018 об уплате ФИО4 и ФИО5 стоимости уступленных прав по спорному договору.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, при этом не установил пороков сделок, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрел оснований для признания сделки недействительной как по основаниям статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Суд первой инстанции счел, что должник после прекращения производства по делу № А49-16912/2017 определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018 по пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве до возбуждения настоящего второго дела - № А49-1665/2023, не был ограничен в своем праве реализовать принадлежащее ему имущество.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что иные конкурсные кредиторы, не участвовавшие в первом деле и не получившие удовлетворение при погашении требований, не обращались в суд в течение в течение 4 лет 11 месяцев после прекращения первого дела о банкротстве должника, в связи с чем основания для применения изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305--ЭС19-18631 позиции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции обратил внимание на отсутствие доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и,  

соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.  

Суд апелляционной инстанции указал, что отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов должника и документов об оплате спорного имущества само по себе не свидетельствует о фактическом отсутствии такой оплаты, а имеет иные правовые последствия, в том числе для лица, выдавшего тот или иной документ.  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.  

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, период подозрительности которых составляет три года до возбуждения дела о банкротстве должника; период подозрительности неравноценных сделок (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) составляет один год.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.  

В спорном случае судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 01.03.2023, договор об уступке прав требования заключен 06.02.2018 (государственная регистрация произведена 15.02.2018), за  

5 лет до возбуждения дела о банкротстве, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.  

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309- ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.), и согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.  

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.  

В данном случае на какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий не ссылался, правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что спорная сделка была направлена на вывод актива должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов, суды таких обстоятельств также не установили.  

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе на отсутствие встречного предоставления по сделке, наличие на момент ее совершения кредиторской задолженности, не влияют на правомерность оспариваемых судебных актов, поскольку указанные факты не могут являться основанием для иного исчисления периода подозрительности.  

Кроме того, суды отклонили доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчиков, отметив также, что факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, в отсутствие факта недобросовестного поведения ответчиков и мнимости сделки не доказывает недействительность оспариваемой сделки.  

Оснований для установления в данном случае ретроспективного периода подозрительности сделок судами также не установлено.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2), в случае если в отношении должника ранее в течение короткого времени уже была введена процедура банкротства, следует установить, является ли второе дело о банкротстве фактически продолжением первого, и при установлении данного обстоятельства к оспариваемой сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела (ретроспективный период подозрительности).  

Установление ретроспективного периода подозрительности позволит проверить те сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов управления с недобросовестными целями.  

Судами учтено, что доказательств того, что должником предпринимались действия, имевшие целью отсрочить дату возбуждения дела о банкротстве и воспрепятствовать оспариванию подозрительных сделок,  

материалы настоящего обособленного спора не содержат, оспариваемая сделка совершена после прекращения производства по делу № А4916912/2017. Кроме того, судами принято во внимание, что с момента прекращения первого дела и до возбуждения второго дела прошел значительный срок (более 4 лет 11 месяцев).  

Принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по заявленным в нем основаниям.  

Доводы кассационной жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.  

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 314 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А49-1665/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полный дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Поручить Арбитражному суду Пензенской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова Судьи А.Г. Иванова  

 В.Ф. Советова