ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.02.2020

                      Дело № А41-56447/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2020

Полный текст постановления изготовлен  06.02.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей Голобородько В.Я., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «СК «Подмосковье» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2, по доверенности от 16 октября 2018 года;

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 14 октября 2019 года;

от ФИО5 – ФИО5, лично, паспорт;

от ПАО «Сбербанк России» - ФИО6, по доверенности от 30 мая 2018 года;

рассмотрев 30.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «СК «Подмосковье» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение от 14 июня 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 31 октября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего АО «СК «Подмосковье» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными сделки должника в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 50:52:0010216:1041 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «СК «Подмосковье»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2017 года акционерное общество «Страховая компания «Подмосковье» (АО «СК «Подмосковье», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего АО «СК «Подмосковье» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ГК «АСВ»).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества с кадастровым номером 50:52:0010216:1041, расположенного по адресу: 

<

...>, совершенную путем последовательного заключения следующих договоров: договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между АО «СК «Подмосковье» и ФИО3,  договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ФИО3 и ФИО7

Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2019 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечено ПАО «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий АО «СК «Подмосковье» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

28 января 2020 года в адрес суда поступил отзыв ФИО3 на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления отзыва в адрес участвующих в деле лиц.

Поскольку отзыв и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, указанные выше документы в соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 10 постановления Пленума от 26.12.2017 N 57, фактическому возврату не подлежат.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указал, что 11.04.2017 АО «СК «Подмосковье» и ФИО3 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № А-027, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество: однокомнатную квартиру, общей площадью 31,60 кв. м, в том числе жилой 18 кв. м, этаж 5, инв. № 433, лит А, объект № 1 часть № 7, расположенную по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 50:52:0010216:1041.

Цена объекта согласована сторонами в размере 2 100 000 руб.

15.03.2018 ФИО3 и ФИО7 заключили договор купли-продажи квартиры, по условиям которого ФИО3 продала ФИО7 принадлежащую ей на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 50:52:0010216:1041, стоимостью 2 100 000 руб.

Полагая, что вышеуказанные сделки заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника ссылался на то, что сделки совершены в короткий промежуток времени, денежные средства в счет оплаты имущества от ФИО3 должнику не поступали, что, по мнению заявителя, свидетельствует о безвозмездном выводе имущества должника и злоупотреблении сторонами правом при совершении сделки.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства возможности реализации квартиры на дату совершения оспариваемой сделки по цене, существенно превышающей цену, за которую она отчуждена должником на основании оспариваемого договора, а также не представлено доказательств, что ФИО3 и ФИО7 являются аффилированными лицами по отношению к должнику.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств безвозмездности сделки должника с ФИО3, поскольку в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 426 от 11.04.2017 г. и кассовый чек N 00000004 от 11.04.2017 года, а также представлены доказательства оплаты имущества по договору купли-продажи квартиры между ФИО3 и ФИО7 от 15.03.2018 с использованием ФИО7 кредитных средств. 

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, ссылается на то, что суды не приняли во внимание, что интересы ФИО3 и представителя акционеров должника представляет один и тот же представитель, что свидетельствует об аффилированности сторон, при этом документы в обоснование своих возражений ответчик представил только в суд апелляционной инстанции.

Также заявитель кассационной жалобы считает, что постановление суда апелляционной инстанции не содержит выводов по результатам исследования представленных документов, при этом у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие внесение полученных от ФИО3 денежных средств в кассу должника.

Кроме того, как указал заявитель, в кассовом чеке в качестве назначения платежа указано «страховая премия», что не соответствует назначению платежа, указанному в приходном кассовом ордере.

Представитель конкурсного управляющего АО «СК «Подмосковье» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО3 и ФИО5 в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ПАО «Сбербанк России» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 184.14 Закона о банкротстве заявление о признании сделки страховой организации недействительной может быть подано в арбитражный суд контрольным органом, Управляющей компанией от имени страховой организации в случае, если Советом директоров Банка России утвержден план участия контрольного органа в осуществлении мер по предупреждению банкротства страховой организации.

На основании пункта 3 статьи 184.14 Закона о банкротстве сделка, совершенная страховой организацией или иными лицами за счет страховой организации, в отношении которой осуществлены (осуществляются) меры по предупреждению банкротства с участием контрольного органа, предусмотренные ст. 184.3.3 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной по заявлению указанной страховой организации, контрольного органа или Управляющей компании в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценность встречного исполнения в силу пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 имеет место в тех случаях, когда: цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, сделка по отчуждению имущества должника совершена 11.04.2017, то есть в течение трех месяцев до возбуждения дела о банкротстве (26.07.2017), в связи с чем суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что спорный договор имеет признаки подозрительной сделки.

В данном случае суды установили, что согласно отчету Региональной компании оценки ООО "Кредит-Центр Оценка" N 85/18 об оценке рыночной стоимости имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, подготовленного по заданию ФИО7 для обеспечения банковского кредита, рыночная стоимость квартиры по состоянию на 05.03.2018 составила 2 108 198 руб.

Доказательства, что данный отчет оценщика является необоснованным, в материалы дела не представлены.

В связи с чем, учитывая стоимость имущества, указанную в оспариваемых договорах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке, в связи с чем правомерно отказали в признании сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие оплаты не является основанием для признания сделки недействительной по п.1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, за исключением случаев, если стороны сделки и не намеревались ее исполнять в  части оплаты.

На такие обстоятельства конкурсный управляющий в своем заявлении не ссылался.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые являются аффилированными лицами должника.

Определяя критерии заинтересованных лиц, в том числе применимо к главе III.1 Закона о банкротстве, законодатель исходил из наличия реальной возможности у заинтересованных лиц обладать информацией о признаках неплатежеспособности должника.

Перечень лиц, установленный статьей 19 Закона о банкротстве, является закрытым, и не подлежит расширительному толкованию.

В данном случае, как правильно указали суды, доказательств, что ФИО3 и ФИО7 являются аффилированными лицами по отношению к должнику, конкурсным управляющим не представлено. 

То обстоятельство, что интересы ФИО3 и ООО «Актив» (в рамках иного обособленного спора) представляет один представитель, не свидетельствует о наличии признаков аффилированности ФИО3 и должника, а также о целях должника причинить вред интересам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Довод конкурсного управляющего о том, что заключенные сделки совершены в пользу ФИО3 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно признан судами несостоятельным.

Судами установлено, что после заключения между АО «СК «Подмосковье» и ФИО3 договора купли-продажи недвижимого имущества № А-027 от 11.04.2017, ФИО3 внесла наличные денежные средства в размере 2 100 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 426 от 11.04.2017 г. и кассовым чеком № 00000004 от 11.04.2017 г.

Доказательств, что между ответчиком имелись какие-либо иные правоотношения, не представлено, при этом отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих внесение должником данных денежных средств в кассу либо на расчетный счет, не свидетельствует о безвозмездности сделки.

Также в материалы дела представлены доказательства произведенной оплаты по договору купли-продажи квартиры между ФИО3 и ФИО7 от 15.03.2018, с использованием ФИО7 кредитных средств, при этом сделка с ФИО7 совершена спустя год после сделки должника.

Достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны, заключая оспариваемый договор, действовали с противоправной целью и их действия были направлены на вывод имущества должника за счет средств самого должника, не представлено.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали конкурсному управляющему должника в удовлетворении требований о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года по делу № А41-56447/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.А. Закутская 

Судьи:В.Я. Голобородько

                                                                                                  Е.А. Зверева