АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-8601/2022

г. Астрахань

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: Козиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  участника Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» ФИО2 к ФИО6  о переводе доли в размере 15% уставного капитала ООО «Универсал»,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью "Универсал".

при участии: 

от истца: ФИО5, представитель по доверенности 30 АА1283084 от 22.10.2022 г.,  диплом ВСГ 4760853  рег. номер 13745 от 11.06.2010 года ( до и после перерыва),

от ответчика: ФИО6, паспорт ( после  перерыва 30.01.2023 г.), не явился, извещен (после перерыва).

Определением суда от 28.09.2022 г. дело принято  к рассмотрению в общем порядке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек:  ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью "Универсал".

Третьи лица  о дате и времени  предварительного судебного заседания  извещены надлежащем образом, причины неявки суду не известны, не просили суд об отложении дела.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, в связи с чем в судебном заседании объявлен перерыв до 30.01.2023 года до  13 часов 45 минут, информация о перерыве размещена на сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца изложил доводы иска.

Ответчик просил предоставить время для ознакомления с материалами дела и подготовкой правовой позиции по делу.

Судом объявлен перерыв в порядке ст. 136 АПК Российской Федерации, информация о перерыве и положения ст. 137 ч.4 АПК РФ размещены на сайте суда.

Судебное заседание продолжено 06.02.2023 г. в 08 часов 45 минут.

Представитель ответчика явку свою в судебное заседание не обеспечил, не просил суд об отложении дела.

Судом, в отсутствие возражений сторон,   в порядке ст. 137 ч.4 АПК Российской Федерации завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное разбирательство по делу.

Судебное заседание суд проводит в отсутствие ответчика и третьих лиц в порядке ст. 156 АПК Российской Федерации.

Представитель истца изложил доводы иска.

Суд, выслушав доводы представителя истца, изучив письменные материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Универсал" создано 02.03.2012 г., о чем в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись 1123019000686.

Участниками общества до 29.06.2022 г. являлись:

-ФИО2 - номинальная стоимость доли 6 880 руб.,  размер доли 40%,

-ФИО7- номинальная стоимость доли 5 160 руб., размер доли 30%,

-ФИО8- номинальная стоимость доли 5 160 руб., размер доли 30%.

29.06.2022 г. Управлением ФНС России по Астраханской области на основании апелляционного определения Астраханского областного суда по делу №2-5348/2021 в ЕГРЮЛ по ООО "Универсал" внесены следующие изменения:

-в состав участников общества включен ФИО6 с номинальной стоимостью доли 2 580 руб., размер доли 15%,

-у участника ФИО8- 2580 руб., размер доли 15%.

Переход права на 15% уставного капитала общества ФИО6 истец полагает неправомерным, как совершенный в нарушение требований устава общества и положений ст. 21 Федерального закона Российской Федерации  " Об Обществах с ограниченной ответственностью".

ФИО6, получая долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов должен был соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

Супруг или супруга участника общества при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративные права участника хозяйствующего субъекта.

Ответчик в нарушение положений ст. 21 ФЗ  "Об ООО" не обращался с заявлением о приеме его в состав участников общества, им не направлено обязательное предложение, в результате чего были нарушены требования п.4 ст. 21 Закона о преимущественном перед третьими лицами, не являющимися наследниками  и правопреемниками, праве именно участников общества на приобретение доли.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование заявленных требований в соответствии с положениями ст. 71 АПК Российской Федерации, приходит к следующему выводу.

Согласно записи  ЕГРЮЛ ООО "Универсал" от 29.06.2022 г.  участниками общества являются:

-ФИО2, размер доли40% ,

-ФИО7, размер доли 30%,

-ФИО8, размер доли 15%,

-ФИО6, размер доли 15%.

Изменения в ЕГРЮЛ от 29.06.2022 г. внесены на основании  апелляционного определения Астраханского областного суда от 18.05.2022 года по делу №2-5348/2021.

Согласно решению  Ленинского районного суда г. Астрахани от 10.12.2021 г. по делу №2-5348/2021 за ФИО9 признано право собственности на 15 процентов доли в уставном капитале ООО "Универсал" ( л.д.  10-17 Т.1).

При этом правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. 

Положения Семейного кодекса (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Согласно решению Ленинского районного суда г. Астрахани ФИО6 приобрел лишь имущественное право на долю в уставном капитале ООО "Универсал" в результате раздела имущества супругов, но не стал участником юридического лица и не приобрел корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении им статуса участника общества. 

В данном случае ФИО6, приобретая право на долю в уставном капитале общества  в результате раздела общего имущества супругов, должен  был соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав. 

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Из пункта 16.2 Устава общества "Универсал" усматривается, что допускается продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам с соблюдением требований Устава и федерального закона.

Пунктом 16.9 Устава установлено, что согласие участников общества на переход доли (части доли) в уставном капитале общества  к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменном виде заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) на основании сделки или перехода доли (части доли)  по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли (части доли). Согласие общества на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества считается полученным участником общества, отчуждающего долю ( часть доли) при условии, что в течение 30 дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли (части доли), выраженный в письменной форме.

Норма ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Толкование положений  п.16.9 Устава Общества свидетельствует о воле его участников ограничить возможность третьих лиц на вхождение в состав участников по любым правовым основаниям.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11. Независимо от того, происходит ли раздел имущества супругов на основании внесудебного соглашения о разделе или в судебном порядке, единым правовым последствием данного акта выступает изменение режима общей совместной собственности. Следовательно, независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила ГК Российской Федерации и Закона об ООО. 

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона №14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества. 

Вместе с тем, применение указанной нормы гражданского законодательства должно осуществляться с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 03.07.2014 № 1564-О.

В частности, Конституционный Суд подчеркнул, что положение п. 2 ст. 21 Закона по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечивая баланс их интересов и интересов общества в целом. 

При этом, отметил КС РФ, указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливает для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный закон, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. 

Следовательно, приобретение комплекса прав и обязанностей участника общества и в результате раздела совместно нажитого имущества супругов должно осуществляться с соблюдением указанного толкования требований корпоративного законодательства. 

Суды общей юрисдикции, осуществляя раздел имущества супругов, не могут предрешать вопрос о приобретении статуса участника общества, являющийся корпоративным и относящийся к исключительной подведомственности арбитражных судов. 

В свою очередь, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества. 

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта (определение Верховного Суда РФ от 08.08.2018 г. N 310-ЭС18-10800, Определение ВС РФ от 06.04.2021 г. № 305-ЭС20-22249).

Ответчик же, в нарушение ст. 21 Закона об ООО, не обращался с заявлением о приеме в состав участников ООО «Универсал». 

Не было им направлено и обязательное предложение, в результате чего были нарушены требования п. 4 ст. 21 7 Закона №14-ФЗ о преимущественном перед третьими лицами, не являющимися наследниками и правопреемниками, праве именно участников общества на приобретение доли. 

Подобная правовая позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества. 

Из нормы п.8 ст. 21 Закона "Об ООО" следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. 

Согласно ч. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ от 22.09.2022 года, согласно которой  запись об участнике общества ФИО6 внесена 29.06.2022 года, а  27.09.2022 года истец обратился в суд с настоящем иском, т.е. в течение  трех месяцев со дня, когда узнал о нарушении права.

Участником спора  в рамках дела № 2-5348/2021 истец не являлся. Иных доводов в опровержение данных  обстоятельств   материалы дела не содержат.

Таким образом, так как вхождение ФИО6 в состав участников общества  совершено с нарушением требований ст. 21 Закона об ООО и положений пункта 16.9 устава общества, то доля ответчика в размере 15 % уставного капитала подлежит передаче ООО"Универсал» на основании ч. 3 п.18 ст. 21 Закона об ООО.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Перевести принадлежащую  ФИО6 долю в размере 15% уставного капитала ООО "Универсал"  номинальной стоимостью 2 580 руб. на Общество с ограниченной ответственностью "Универсал".

Взыскать с ФИО6 в пользу  ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

Т.В. Козина