ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-23895/2018

г. Саратов

22 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Лыткиной О.В., 

судей Телегиной Т.Н., Цуцковой М.Г.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 января  2019 года по делу № А57-23895/2018 (судья А.Ю. Тарасова)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МИР», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Романовская «НИВА», с. Большой Карай, Романовский район, Саратовская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по договору займа,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МИР» - ФИО3 по доверенности от 20.12.2017,

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Романовская Нива», извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МИР» в лице конкурсного управляющего ФИО2 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Романовская «НИВА» о взыскании задолженности в размере 2030000 руб., процентов за пользование займом в размере 577215,21 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 января  2019 года по делу № А57-23895/2018 с ООО «Романовская «НИВА» в пользу ООО «Группа компаний «МИР» взыскан основной долг в размере 2030000 рублей, проценты за пользование займом в размере 577215 рублей 21 копейка. С ООО «Романовская «НИВА» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 36036 рублей.

ООО «Романовская «НИВА», не согласившись с принятым решением суда, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в иске.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор поставки сельскохозяйственной продукции от 24.07.2014 №15/11/16 между сторонами не заключен; соглашение о замене обязательств (новации) договора поставки в заемное обязательство от 30.09.2014, оформленное  на незаключенном обязательстве, не повлекло у ответчика возникновение обязательств, предусмотренных данной сделкой. Кроме того, ссылаясь на нарушение процессуальных норм, суд необоснованно нарушил право ответчика на совместное рассмотрение встречного иска с первоначальным требованием.  Также заявитель указывает, что решение вынесено на основании копий документов  спорный договоров, указывает на злоупотребление истцом своих прав.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом представлен суду письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представитель истца поддержал доводы отзыва.

Представители ООО «Романовская «НИВА»  в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 24.07.2014 между ООО «Романовская Нива» (Поставщик) и ЗАО «АРНИВА» (Заказчик) был заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции №15/11/16, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется передать Заказчику озимую пшеницу урожая 2014 года, а Заказчик оплатить и принять поставленную продукцию.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В рамках заключенного договора истец оплатил ответчику ООО «Романовская Нива» поставку товара в соответствии с условиями заключенного договора, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением №338 от 12.08.2014 на сумму 2030000 руб.

Между тем, обязательства по поставке оплаченного товара ответчиком в установленный срок исполнены не были, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 2030000 руб.

В связи с образовавшейся у ответчика задолженностью перед истцом по договору поставки сельскохозяйственной продукции №15/11/16 от 24.07.2014, 30.09.2014 между сторонами заключено соглашение о замене обязательств (новации) договора поставки в заемное обязательство, в соответствии с условиями которого, должник (ООО «Романовская Нива») подтверждает задолженность перед кредитором (ЗАО «АРНИВА») в сумме 2030000 руб., возникшую из договора поставки сельскохозяйственной продукции №15/11/16 от 24.07.2014, а именно: платежа произведенного платежным поручением №338 от 12.08.2014 на сумму 2030000 руб., стороны договорились о замене обязательства на заемное в размере 2030000 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2015 и уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25 % годовых, начиная с 01.10.2014 (пункты 1, 2 Соглашения).

Пунктом 2 Соглашения также предусмотрено, что проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются в момент погашения основного долга.

Соглашение о замене обязательств (новации) от 30.09.2014 подписано сторонами и скреплено печатями.

Закрытые акционерные общества упразднены в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем ЗАО «АРНИВА» произведена смена организационно-правовой формы на «Акционерное общество».

Как следует из представленных в материалы дела документов, 15.02.2016 АО «АРНИВА» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «Группа Компаний «Мир», о чем в материалы дела представлен лист записи ЕГРЮЛ от 15.02.2016.

Таким образом, все обязательства, вытекающие из соглашения о новации от 30.09.2014, перешли к АО «Группа Компаний «Мир». 

15.02.2017 АО «Группа Компаний «Мир» реорганизовано в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Мир», о чем в материалы дела представлен лист записи ЕГРЮЛ от 15.02.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2017 по делу № А40-199048/17-175-292Б ООО «Группа Компаний «Мир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Группа Компаний «Мир» утвержден ФИО2.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. 

В связи с этим, конкурсный управляющий обязан:

- принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника;

- включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания;

- привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 

- принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

- принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

- уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства;

- предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; 

- заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику;

- вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;

- заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов;

- исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Группа Компаний «Мир» ФИО2 стало известно, что в предусмотренные соглашением сроки ответчик свое обязательство по погашению задолженности в размере 2030000 руб., а также уплате процентов за пользование займом не исполнил. 

Истец 17.06.2018 направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием в течение 5 дней с момента получения претензии погасить задолженность по соглашению в сумме 2030000 руб., а также уплатить проценты за пользование займом.

В претензии ответчику было разъяснено, что невыполнение им требования заимодавца о погашении задолженности повлечет за собой предъявление иска в Арбитражный суд Саратовской области.

Ответчик свои обязательства по соглашению не исполнил, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенные сторонами договоры займа от 15.03.2016 № 12-02/16 и от 25.04.2016 № 31-04/16 регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации. Договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии с частью 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 08 октября 1998 года № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, уплачиваемые заемщику на сумму займа в размере и порядке, определенных в пункте 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном долге.

Удовлетворяя иск, судом установлено, что истец выполнил свои обязательства по договорам займа от 15.03.2016 № 12-02/16 и от 25.04.2016 № 31-04/16, предоставив ответчику займ на общую сумму 2030000 рублей, что подтверждается  платежным поручением № 338 от 12.08.2014. Проценты за пользование займом составили 577215 рублей 21 копейка.

Однако ответчиком заемные денежные средства не возвращены в полном объеме.

Кроме того, истцом представлен расчет заявленных к взысканию процентов за пользование займом, рассчитанных заемщиком по ставке 8,25% годовых, в сумме 577215,21 рублей. 

Расчет судом проверен и признан верным. Контррасчет процентов не направлен, доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора поставки сельскохозяйственной продукции от 24.07.2014 №15/11/16 апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

При этом в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации действует свобода договора, условия которого определяются по усмотрению сторон.

Договор поставки сельскохозяйственной продукции № 15/11/16 от 24.07.2014 подписан сторонами без разногласий, что означает, что на момент подписания договора стороны согласовали его условия, в том числе в части определения наименования (озимая пшеница 2014 г.) и количества товара (в товарных накладных). Договор в установленном законом порядке сторонами не оспорен и недействительным не признан. Соглашение о новации также подписано сторонами и скреплено печатями. В ходе рассмотрения дела сторонами о фальсификации доказательств не заявлено.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Ответчик не представил надлежащих доказательств, подтверждающих доводы о незаключенности договора поставки сельскохозяйственной продукции от 24.07.2014 №15/11/16. 

Таким образом, ответчик не представил относимых и допустимых доказательств отсутствия между сторонами договорных обязательств по поставке сельскохозяйственной продукции.

Довод апеллянта о том, что соглашение о замене обязательств (новации) договора поставки в заемное обязательство от 30.09.2014, оформленное  на незаключенном обязательстве, не повлекло у ответчика возникновение обязательств, предусмотренных данной сделкой, суд признает несостоятельным ввиду следующего.

В силу статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. 

Поскольку судом установлено, что договор поставки сельскохозяйственной продукции от 24.07.2014 №15/11/16  между сторонами заключен, то соглашение о замене обязательств (новации) договора поставки в заемное обязательство также является заключенным.

Довод апеллянта о том, что задолженность не может быть взыскана на основании копий документов спорных договоров, апелляционным судом отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи и иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8 статьи 75 Кодекса).

Документы, на которые ссылается истец в обоснование своих требований и возражений, содержат подписи и печати сторон и, следовательно, являются допустимым доказательством, отвечающим требованиям процессуального закона.

О фальсификации вышеуказанных документов истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил, подлинность документов не оспорил.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства по делу, суд приходит к выводу о том, что ответчик не доказал факт отсутствия задолженности перед истцом, в связи с чем истец несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта о злоупотреблении истцом своих прав признан судом несостоятельным ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. В то же время из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотреблений своих прав со стороны истца судом не установлено, поскольку заключенные им сделки правомерны.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу ООО «Романовская Нива» следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 января  2019 года по делу № А57-23895/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий           О.В. Лыткина

 

Судьи                            Т.Н. Телегина

М.Г. Цуцкова