ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1428/2022

г. Челябинск

28 апреля 2022 года

Дело № А07-8679/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей  Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2022 по делу № А07-8679/2020 об оспаривании сделки.

В заседании принял участие:

ФИО2 (паспорт).

 

Решением суда от 09.11.2020 (резолютивная часть объявлена 06.11.2020) ООО «Ресурс-ОПТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление конкурсного управляющего ООО «Ресурс-ОПТ» ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи поврежденного транспортного средства (годных остатков) № 4392/046/04172/18 от 11.10.2018г. заключенного между ООО «Ресурс-ОПТ» и АО «АЛЬФАСТРАХОВАНИЕ» и применении последствий недействительности ничтожной сделки. 

Определением от 05.08.2021 суд истребовал у УГИБДД МВД  по Республике Башкортостан по адресу: 450075,  

<

...> доказательства - сведения о транспортном средстве, указанном в договоре купли-продажи поврежденного транспортного средства (годных остатков) № 4392/046/04172/18 от 11 октября 2018 года, а именно: LEXUS RX200T, Цвет: коричневый, Год выпуска: 2017, Паспорт ТС: 78УХ 370133, Свидетельство о регистрации ТС: 9904 844765, Номерные знаки: 

<

***>; проведенных с ним регистрационных действиях, его владельцах. 21.09.2021 в суд поступил ответ на запрос из МВД по РБ, из которого следует, что собственниками спорного автомобиля являлись граждане ФИО4, ФИО5, ФИО6

В материалы дела поступили документы от заинтересованного лица: акт приема-передачи автомобиля, соглашение, договор. Конкурсный управляющий, кредитор заявили возражения относительно приобщения документов. 

Суд в порядке ст. 159 АПК РФ приобщил документы к материалам дела. Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение в части наименования заявителя, а именно, заявителем является ООО «Ресурс-ОПТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2022 в удовлетворении заявления ООО «Ресурс-ОПТ» лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи поврежденного транспортного средства отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.02.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.03.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022  судебное заседание отложено на  26.04.2022.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А., в связи с нахождением в очередном отпуске, на судью Румянцева А.А.

До начала судебного заседания во исполнение определения суда  от УГИБДД МВД по Республике Башкортостан поступили сведения  в отношении  транспортного средства ЛЕКСУС RX200T, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (прежний ГРЗ У998МТ799, 

<

***>). В порядке статьи 268 АПК РФ, документы приобщены судом к  материалам дела.

От АО «АЛЬФАСТРАХОВАНИЕ»  поступили письменные пояснения (рег. № 20824),  которые приобщены судом к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения суда.

От конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела  дополнения к отзыву на апелляционную жалобу ,а также дополнительные доказательства, согласно перечню (рег. №17308/17310). Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

От конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (рег. № 17579).

В судебном заседании   податель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  по итогам проведения АО «АЛЬФАСТРАХОВАНИЕ» (Продавец)  торгов, с участником, предложившим максимальную стоимость лота - ООО «РЕСУРС-ОПТ» (Покупатель) 11.10.2018  был заключен договор купли-продажи поврежденного транспортного средств  (годных остатков) № 4392/046/04172/18, согласно которому Продавец, имевший в собственности поврежденное транспортное средство (годные остатки), обязался передать его в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять его и оплатить сумму в размере 1 630 000 (Один миллион шестьсот тридцать тысяч) рублей.

Согласно платёжному поручению от 11.10.2018 ООО "Ресурс-ОПТ" оплатило АО «АЛЬФАСТРАХОВАНИЕ» стоимость транспортного средства в размере 1 630 000 руб.

В ходе выполнения своих полномочий конкурсным управляющим ООО «РЕСУРСОПТ» установлено, что имущество, приобретенное по вышеуказанной сделке отсутствует. По запросу в Межрайонную ИФНС № 39 по Республике Башкортостан конкурсным управляющим получены сведения о директоре и единственном участнике ООО «РЕСУРС-ОПТ» ФИО7. 

Согласно имеющимся в регистрационном деле документам, функции директора общества были возложены на ФИО7 на протяжении всей активной операционной деятельности компании, с мая по декабрь 2018 года. 14 октября 2019 года гражданин ФИО7 обратился в МИФНС № 39 с заявлением о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. Как следует из объяснений, полученных сотрудниками МИФНС № 39 от гражданина ФИО7, к деятельности компании он никакого отношения не имел, никакие сделки не заключал и договоры не подписывал.

Полагая, что сделка является недействительной, поскольку  подпись на договоре купли-продажи поврежденного транспортного средства (годных остатков) № 4392/046/04172/18 от 11.10.2018 и прилагаемых к договору документах выполнена за директора ФИО7 неустановленным лицом, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (в редакции Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 405-ФЗ).

Согласно пункту 2 этой же статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Конкурсным управляющим в качестве основания недействительности договора купли-продажи указано на его ничтожность (статья 168 ГК РФ); доказательств, подтверждающих возможность наличия иных оснований, в материалы дела не представлено.

Согласно сведениям, размещенным на сайте egrul.nalog.ru, общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-Опт» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2018, за ГРН 

<

***>. 

Единственным участником общества и его руководителем, до даты введения процедуры конкурсного производства являлся ФИО7. 

В материалы дела представлено заявление ФИО7 о том что к деятельности компании он никакого отношения не имел, никакие сделки не заключал и договоры не подписывал, общество им было создано за вознаграждение, является номинальным учредителем и руководителем.

Однако указанное заявление ФИО7 сделано 14.10.2019 после отыскания с ООО «Ресурс-Опт» задолженности в пользу ООО «Старт» по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2019 по делу №А07-9084/2019, правопреемником которого является ИП ФИО2

Вместе с тем само заявление о создании общества было подано ФИО7 лично и непосредственно в регистрирующий орган, о чем свидетельствует запись  на листе 005 заявления (л.д.12-оборот).

Как верно отмечено судом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. № 57 при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Между тем указанная позиция была сформулирована применительно к редакции статьи 168 ГК РФ, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (до 01.09.2013).

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, применимой в настоящем споре) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Тем самым суд первой инстанции правомерно  пришел к выводу о возможности применения к оспариваемой сделке правил о ее последующем одобрении (пункт 2 статьи 183 ГК РФ), соответствующим сложившейся правоприменительной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2015 N 306-ЭС15-748, от 06.02.2017 N 305-ЭС16-17711).

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Об одобрении должником совершенной в отношении него сделки, которая в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности с момента ее совершения, также свидетельствует то обстоятельство, что подписанные договор, акт приема-передачи транспортного средства были удостоверены печатью общества, выданы вместе с ключами от транспортного средства и паспортом транспортного средства покупателю.

В дальнейшем, вплоть до настоящего заявления конкурсного  управляющего, требований о возврате приобретенного транспортного средства ответчику никто не предъявлял.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 1.1. Договора Продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить транспортное средство (ТС) LEXUS RX 200N, г/н 

<

***>.

Пунктом 2.1. Стороны согласовали цену поврежденного ТС, которая составила 1 630 000,00 руб.

Согласно акту приема-передачи повреждённого транспортного средства (годных остатков) к Договору № 4392/046/04172/18 купли-продажи поврежденного транспортного средства (годных остатков) от 02.10.2017г. АО «АльфаСтрахование» передало, а ООО «Ресурс ОПТ» приняло поврежденное транспортное средство (годные остатки), относящиеся к ним документы и принадлежности.

Таким образом, как верно отмечено судом, АО «АльфаСтрахование» свою обязанность по договору купли-продажи исполнило в полном объеме

Кроме того, судом правомерно приняты во внимание проставление на экземплярах договора купли-продажи и акта приема-передачи автомобиля печати должника; передача покупателю автомобиля, документов и ключей по акту приема-передачи.

Более того, материалы дела не содержат доказательств того, что договор купли-продажи  годных остатков от 11.10.2018 подписан не ФИО7, а иным лицом, действующим от его имени материалы дела не содержат.

Равно как и не представлено доказательств того, что расчетным счетом ООО «Ресурс-Опт», с которого произведено перечисление денежных средств по договору купли-продажи от 11.10.2018 на счет АО «АльфаСтрахование», распоряжалось иное лицо, а не руководитель ФИО7 

 При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для признания сделки  недейстивтельной.

 Таким образом, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделки и применении последствий ее недействительности правомерно отказано судом первой инстанции.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2022 по делу № А07-8679/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции..

 

Председательствующий судья                                         Е.А. Позднякова

 

Судьи:                                                                               А.Г. Кожевникова

 

                                                                                           А.А. Румянцев