АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5971/21 

Екатеринбург

01 апреля 2024 г.

 

Дело № А76-22345/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Павловой Е. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регионпроект» ФИО1 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» (далее – общество СК «Альянс») приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Регионпроект» (далее – должник, общество «Регионпроект») признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 23.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество СК «Альянс» солидарно к субсидиарной ответственности. Управляющий также просил привлечь указанных лиц солидарно к ответственности в виде возмещения убытков. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 01.08.2023, производство по заявлению управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 прекращено; признано доказанным наличие оснований для привлечения общества «СК «Альянс», ФИО7, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Регионпроект» за доведение до банкротства; в удовлетворении заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО5, Кима А.И. отказано; рассмотрение заявления в части установления размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 определение суда первой инстанции отменено в части; в удовлетворении заявления управляющего о привлечении общества «СК «Альянс» к субсидиарной ответственности отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит постановление от 26.12.2023 отменить, оставить в силе определение от 31.07.2023.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения общества «СК «Альянс» к субсидиарной ответственности; отмечает, что цепочка сделок между должником, обществом «СК «Альянс» и ФИО9 по участию в долевом строительстве жилого дома на сумму 12 733 800 руб. была признана недействительной (определение суда от 20.08.2020), также был признан недействительной сделкой договор № 141-С14/2-11-2 участия в долевом строительстве жилого дома от 24.05.2016 между должником и обществом «СК «Альянс» ввиду отсутствия встречного предоставления со стороны общества «СК «Альянс»; переданные по договорам квартиры реализовывались обществом «СК «Альянс» третьим лицам, при этом доказательств направления денежных средств на нужды должника не представлено.

Управляющий указывает, что фактически в корпоративной группе ФИО2 была реализована бизнес-модель, предполагающая получение должником выручки реализации квартир, при этом ликвидное имущество должника переоформлялось на балансодержателей (таких как общество СК «Альянс», общество с ограниченной ответственностью «Прогресс»), что с точки зрения законодательства о банкротстве приобретает недобросовестный характер в момент, когда она начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки; настаивает, что в период с 2016 год по 2019 год общество «Регионпроект» вывело активов в пользу общества СК «Альянс» на сумму более 70 млн. руб. 

В отзыве на кассационную жалобу общество СК «Альянс» просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округав порядке статей 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Регионпроект» создано в качестве юридического лица 13.05.2010 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1107451006057.

Основным видом деятельности должника являлось строительство жилых и нежилых зданий. 

На основании данных сайта Контур.Фокус, представленных управляющим, суд первой инстанции выявил, что учредителями общества «СтройИнвест» являлись следующие лица:

– ФИО3 являлся участником общества «СтройИнвест» с размером доли 100% в период с 13.05.2010 по 08.06.2015;

– ФИО4 являлся участником общества «СтройИнвест» с размером доли 100% в период с 28.05.2016 по 14.03.2016;

– ФИО2 являлся единственным участником общества «СтройИнвест» в период с 14.03.2016 по 02.09.2016;

– ФИО5 является единственным участником должника в период с 20.09.2016 по настоящее время.

Руководителями общества «СтройИнвест» выступали следующие лица:

– ФИО6 в период с 13.05.2010 по 13.05.2013, 

– ФИО7 в период с 14.10.2013 по 20.07.2016, 

– ФИО5 в период с 21.07.2016 по 20.03.2018, 

– ФИО8 в период с 21.03.2018 по 28.10.2019.

Суды также указали, что постановлением Центрального районного суда г. Челябинска от 28.05.2020 по делу № 3/6630/2020 о наложении ареста на имущество было установлено, что конечным бенефициаром и фактическим руководителем обществ с ограниченной ответственностью «УралСтрой», «КапиталСтрой», «СтройИнвест», «ГрадСтрой», «Стройтехнология», «СтройДом», «Триал-Строй», Агентство недвижимости «Серебряный ключ», «Инман», СК «Радуга», «КапиталДом», «Фирма Челябстройподрядчик», «Проект Парковый-1», «РегионПроект», «Абсолют», «Альтернатива 74», «СК Альянс», «Паритет», «ЛитМаш», «Универсал», «ТриалСтрой» является ФИО2, который в период строительства многоквартирных жилых домов лично и посредством доверенных ему лиц руководил деятельностью вышеуказанных организаций, в связи с чем, в разные периоды времени как лично, так и через доверенных лиц назначал на должность руководителей организации своих близких знакомых, родственников, сотрудников подконтрольных ему организаций, которые фактически руководителями не являлись, деятельностью организаций не руководили, являлись номинальными участниками и директорами обществ «Фирма Челябстройподрядчик», «СтройИнвест», «УралСтрой», «Проект Парковый-1», «РегионПроект», «КапиталСтрой», «ГрадСтрой», «Стройтехнология», «КапиталДом», «СтройДом», СК «Радуга».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как указано в пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве, возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Установив обстоятельства, связанные с вхождением в состав участников, а также осуществлением функций единоличного исполнительного органа, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 являются контролирующими должника лицами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве. 

При этом ответчик общество «СК «Альянс» отнесен судом первой инстанции к контролирующим должника лицам по признаку извлечения выгоды из недобросовестного поведения лиц, исполнявших полномочия единоличного исполнительного органа, в результате совершения ряда сделок, которые будут описаны ниже по тексту судебного акта (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Рассматривая требование конкурсного управляющего о привлечении ФИО7, ФИО5, Кима А.И. к субсидиарной ответственности за непередачу управляющему документации должника, суд первой инстанции, приняв во внимание, что у ответчиков ФИО5 и Кима А.И. не имелось фактической возможности передать всю бухгалтерскую отчетность и иную документацию с учетом проведенного изъятия правоохранительными органами всей имевшейся документации в рамках уголовного дела, возбужденного в связи с незавершенным строительством дома; учитывая, что все документы, которые имелись в распоряжении указанных лиц на дату открытия процедуры, ими переданы по актам от 25.10.2019, от 29.11.2019, от 03.12.2019, от 06.12.2019, от 15.01.2020, от 13.02.2020; отметив, что ненадлежащее ведение бухгалтерского учёта, непринятие мер по его восстановлению, истребованию документов от предыдущих руководителей не может являться основанием для применения такого экстраординарного вида ответственности, как субсидиарная ответственность по обязательствам должника, - счел недоказанным факт уклонения ответчиков Кима А.С. и ФИО5 от передачи документации должника, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

С учетом того, что со стороны ответчиков ФИО2 – фактического бенефициара и ФИО7, занимающего должность директора должника в период формирования большей части задолженности, указанный довод управляющего не был опровергнут, равно как не была опровергнута и презумпция невозможности пополнения конкурсной массы в результате непередачи полного объема документации, суд первой инстанции признал доказанным для привлечения  ФИО2 и ФИО7 к субсидиарной ответственности применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В указанной части судебные акты не оспариваются, каких-либо доводов кассационной жалоба управляющего – не содержит.

Далее, в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности управляющий указывал на совершение следующих сделок по отчуждению имущества должника, признанных недействительными в рамках дела о банкротстве должника:

1. Между обществом «Регионпроект» (продавец) и обществом «Эталон-сервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 06.06.2016 (т.1, л.д.110-112), предметом которого являлся объект незавершенного строительства общей площадью застройки 1189,4 кв. м., степень готовности 7%, подземная этажность, адрес 

<

...>, кадастровый номер 74:37:0209026:1230, стоимостью 15 200 000 руб.

Договор купли-продажи объекта незавершенного строительства зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 16.06.2016.

Однако оплата по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 06.06.2016 не поступала. Доказательств обратного, равно как и доказательств принятия мер к взысканию задолженности или возврату имущества должнику суду не представлено.

Поскольку 19.03.2019 общество «Эталон-сервис» исключено из ЕГРЮЛ, у конкурсного управляющего отсутствует возможность предъявить к нему соответствующие требования.

2. Между обществом «Регионпроект» и обществом «Паритет» был заключен договор от 21.02.2015 № 2-С14/2-1-1 участия в долевом строительстве жилого дома, предметом которого является восемь объектов долевого строительства (квартир) общей стоимостью 14 447 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2022 договор участия в долевом строительстве жилого дома от 21.02.2015 №2- С14/2-1-1 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки.

3. Между обществом «Регионпроект» и обществом «Уралглавкерамика» был заключен договор от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2 участия в долевом строительстве жилого дома стоимостью 10 579 000 руб. В дальнейшем на основании договора уступки прав требования с переводом долга от 03.04.2018 все права и обязанности перешли к обществу «Литмаш», которое оплату за объекты не произвело.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 сделка признана недействительной, договоры долевого участия расторгнуты.

4. Между обществом «Регионпроект» и обществом «СК Альянс» был заключен договор от 24.05.2016 № 141 -С14/2-11-2 участия в долевом строительстве жилого дома, предметом которого являлись тридцать три объекта долевого строительства (квартиры) общей стоимостью 57 658 000 руб.

Оплата со стороны общества СК «Альянс» произведена не была, в связи с чем определением Арбитражного суда Челябинской области 02.02.2021 сделка признана недействительной, применены последствия в виде возврата в конкурсную массу имущества в виде 13 квартир, а также в виде взыскания денежных средств в сумме 39 405 782 руб. 60 коп. ввиду того, что права требования квартир, полученные по признанному недействительным договору, были возмездно уступлены третьим лицам - добросовестным приобретателям.

5. Между обществом «Регионпроект» и обществом ЗССМ «Афина» был заключены договоры от 03.11.2015 участия в долевом строительстве жилого дома № 84-С14/2-150-2 и № 85-С14/2-151-2 на общую сумму 3 308 000 руб. Оплата контрагентом произведена не была.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда сделки признаны недействительными от 20.07.2021 договоры долевого участия расторгнуты.

6. Между обществом «Регионпроект» и обществом «СМ Групп» был заключен договор от 12.11.2015 № 101 -С14/2-66-2 участия в долевом строительстве жилого дома, предметом которого являлись три объекта долевого строительства (квартир) общей стоимостью 4 285 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 отказано в признании сделки недействительной. Отказывая в удовлетворении заявления, суд пришел к выводу о наличии встречного предоставления со стороны общества «СМ Групп», произведенного путем зачета против требования общества «Град-Строй», вытекающего из договора участия в долевом строительстве от 12.11.2015, переданного обществом «Регионпроект» на основании договора уступки от 26.12.2015. Судом также сделан вывод об аффилированности общества «Град-строй» по отношению к должнику.

7. Между обществом «Регионпроект» и ФИО10 были заключены договоры от 01.12.2015 участия в долевом строительстве жилого дома № 177-С14-19-1 и № 176-С14-45-1, общей стоимостью 2 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2021 сделки признаны недействительными, применены последствия в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств ввиду фактического выбытия имущества.

Кроме того, определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2020 признаны недействительными сделки, заключенные обществом «Регионпроект» и обществом «Абсолют», оформленные договором купли-продажи от 14.06.2016 и договором от 28.06.2016 уступки прав и обязанностей по договору аренды № 25 (на предоставление земельных участков из земель населенных пунктов); применены последствия в виде возврата в конкурсную массу объекта незавершенного строительства.

Определением от 20.08.2020 признаны недействительными сделки, заключенные обществом «Регионпроект», обществом «СК Альянс» и индивидуальным предпринимателем ФИО9, оформленные договором участия в долевом строительстве жилого дома от 27.05.2016 №133-КМ18А-НЖ и договором уступки прав требования от 08.02.2017 №1; применены последствия в виде возврата в конкурсную массу нежилого помещения.

Судом первой инстанции установлено, что перечисленные судебные акты вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение для настоящего спора. Указанными судебными актами установлено отсутствие оплаты со стороны аффилированных по отношению к должнику лиц. При этом сделки, поименованные в пунктах 1, 4, 6, 7 причинили существенный вред имущественным правам кредиторов, поскольку повлекли вывод ликвидных активов значительной стоимостью. 

Судом первой инстанции установлено, что оспоренные договоры от имени должника подписаны ФИО7, осуществлявшим полномочия единоличного исполнительного органа в период с 14.10.2013 по 21.07.2016.

Кроме того, в результате анализа расчетных счетов должника конкурсным управляющим выявлены подозрительные денежные перечисления за период с 29.12.2014 по 01.01.2016 на общую сумму 122 762 426 руб. 60 коп., произведенные в пользу аффилированных лиц.

Установив указанные обстоятельства, принимая во внимание, что должник уже с конца 2016 года и начала 2017 года, то есть в период, соотносимый с периодом совершения сделок, был не в состоянии оплачивать долговые и текущие обязательства, у него отсутствовала выручка, предприятие было финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов, активы должника использовались с убытком, общий объем его обязательств на конец 2016 года составил 267 887 тыс. руб., при том, что в числе основных средств был лишь единственный объект строительства – многоквартирный дом №14 по пр. Славы, степень готовности которого составила лишь 30% при сроке сдачи в эксплуатацию во 2 квартале 2019 года; в подобной экономической ситуации совершены сделки по отчуждению ликвидного имущества значительной стоимости в пользу аффилированных лиц, без какого-либо эквивалентного возмещения, при этом от имени должника сделки совершены ФИО2 и ФИО7, в связи с чем суд первой инстанции заключил, что указанные лица в ходе осуществления руководства деятельностью должника допустили действия, которые привели к невозможности расчетов с контрагентами и, соответственно, возникновению задолженности, к ухудшению финансового состояния должника, при том, что аргументированных и документально подтвержденных пояснений относительно целесообразности совершения вышеуказанных сделок по безвозмездному выводу имущества через аффилированных лиц, в период неблагоприятного материального положения и при отсутствии совершения при этом каких-либо действий, направленных на выход общества «Регионпроект» из финансового кризиса, - представлено не было.

Судом первой инстанции также не установлено оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд при возникновении соответствующих признаков, которые, по его мнению, имели место 01.01.2016, исходя из того, что преждевременное или необоснованное предъявление в арбитражный суд заявления о банкротстве могло повлечь негативные последствия для граждан-участников долевого строительства.

Данные выводы суда первой инстанции в апелляционной инстанции также не оспаривались, судебный акт суда первой инстанции в указанной части в суде апелляционной инстанции не пересматривался (статья 268 АПК РФ).

Предметом апелляционного обжалования являлись выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения общества «СК «Альянс» к субсидиарной ответственности.

Привлекая общество СК «Альянс» к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что общество «СК «Альянс» является контролирующим должника лицом, поскольку при осуществлении признанных недействительными сделок извлекал существенную выгоду в увеличении активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в указанной части, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении требований о привлечении общества «СК «Альянс» к субсидиарной ответственности отказал. При этом руководствовался следующим.

Из положений пункта 1 и подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве следует, что контролирующее должника лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности в том случае, когда оно извлекло выгоду из незаконного или недобросовестного поведения органов управления должника в период не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства.

Положения подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве разъяснены в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), в силу которого предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника, является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Кроме того, контролирующим лицом может быть признан выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в привлечении общества «СК Альянс» к субсидиарной ответственности, указал, что сам факт нахождения организации в одной группе компаний не является основанием для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку для этого необходимо доказать, что такое лицо имеет именно признаки выгодоприобретателя, не ограничиваясь при этом формальным указанием на то, что общество «СК Альянс» при осуществлении сделок, поименованных выше, могло извлечь существенную выгоду в увеличении активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

С учетом того, что управляющим в рамках настоящего обособленного спора не приведено относимых и допустимых доказательств того, что общество «СК Альянс» действительно получило определенную имущественную выгоду в результате вовлечения его в схему по выводу имущества, а также документально не подтверждено, в чем именно состояла полученная для общества «СК «Альянс» выгода; не установив обстоятельств того, что данный ответчик (как одно из юридических лиц, подконтрольных ФИО2 и использованных им в качестве инструмента для вывода активов) является «держателем» имущества (его части) группы компаний и был использован для аккумулирования имущества должника, утаенного от кредиторов, либо за ним закреплены (сохранены) те объекты недвижимости, которые были предметом сделок с имуществом должника, либо оно является конечным бенефициаром сделок по выводу имущества, в связи с чем суд апелляционной инстанции не установил наличие оснований считать общество «СК «Альянс», получившим необоснованную имущественную выгоду в результате действий иных контролирующих должника лиц.

Судом апелляционной инстанции также приняты во внимание пояснения общества «СК «Альянс» в лице конкурсного управляющего о том, что общество «СК Альянс» преимущества от заключения сделок и регистрации за ним объектов недвижимости с целью дальнейшей уступки в пользу третьих лиц – не получало, а напротив, на него легла нагрузка в виде аккумулирования задолженности перед бюджетом по уплате имущественных налогов, общество выступало лишь в качестве «транзитного» звена в цепочке сделок, а денежные средства, полученные от третьих лиц, не были использованы обществом «СК Альянс» в собственном интересе, в своей финансово-хозяйственной деятельности, а были распределены между иными организациями, подконтрольными ФИО2, в соответствии с определенной им схемой ведения бизнеса, что подтверждается также судебными актами, принятыми в рамках дела № А76-35410/2019 о банкротстве общества «СК Альянс», которыми были признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств от общества «СК «Альянс» в пользу иных входящих в группу компаний лиц – обществ с ограниченной ответственностью «Паритет», Торговый дом «Вигро», «РегионПроект».  

С учетом того, что часть имущества общество «СК «Альянс»  приобрело в результате совершения сделок, в отношении которых отсутствуют основания для признания их недействительными, а имущество, приобретенное у должника в результате совершения сделок, которые впоследствии признаны недействительными, возвращено должнику; из пояснений конкурсного управляющего общества «СК «Альянс» и материалов электронного дела о его банкротстве следует, что в состав конкурсной массы данного ответчика были включены объекты, которые приобретались до 2016 года; при этом не усматривается, что управляющим должника приводились доводы и представлялись доказательства того, что данное имущество приобреталось за счет средств должника и является именно тем существенным имущественным приобретением, увеличившим активы данного ответчика вследствие участия в незаконных сделках, суд апелляционной инстанции заключил о недоказанности управляющим обстоятельств, позволяющих признать общество «СК «Альянс»  именно выгодоприобретателем недобросовестного поведения руководителя (учредителя) и бенефициара группы компаний и, как следствие, привлечь общество «СК «Альянс» к субсидиарной ответственности по признаку подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.  

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы  управляющего о наличии оснований для привлечения общества «СК «Альянс» к субсидиарной ответственности подлежат отклонению судом округа как не опровергающие верных и обоснованных выводов суда апелляционной инстанции применительно к конкретным обстоятельствам данного дела и не свидетельствующие о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства осуществления должником хозяйственной деятельности, с учетом вхождения его в группу компаний, подконтрольную С.А.СБ. и реализованную им схему управления входящими в группу лицами, приняв во внимание, что из всей совокупности совершения должником вредоносных сделок по отчуждению активов в пользу общества «СК «Альянс» были соверены два договора участия в долевом строительстве жилого дома от 27.05.2016 № 133-КМ18А-НЖ и от 24.05.2016 № 141-С14/2-11-2 в отсутствие встречного предоставления, при этом полученные по указанным договорам 13 объектов были исключены из конкурсной массы общества «СК «Альянс» (определение от 19.01.2022 по делу № А76-35410/2019) и были переданы другому участнику группы – обществу «Стройинвест» (сообщение на ЕФРСБ от 09.02.2023 № 10741620); отметив, что имеющиеся в конкурсной массе общества «СК «Альянс» иные объекты недвижимости были приобретены до мая 2016 года – до появления признаков неплатежеспособности как у общества «Регионпроект», так и у общества «СК «Альянс», соответственно, не могли быть приобретены за счет полученных от должника активов в ущерб его кредиторов, в связи с чем судом апелляционной инстанции признаны неподтвержденными доводы управляющего о том, что общество «СК «Альянс» являлось прямым выгодоприобретателем по сделкам с должником.   

В кассационной жалобе управляющего не приведено конкретных доводов о том, почему он считает указанные выводы суда апелляционной инстанции незаконными, и какие именно установленные по делу фактические обстоятельства позволяют считать общество «СК «Альянс» выгодоприобретателем недобросовестного поведения руководителя (учредителя) и бенефициара группы компаний.

Таким образом, доводы управляющего, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают правильность выводов апелляционного суда.

Постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регионпроект» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                              Н.В. Шершон