ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.04.2025 Дело № А40-84750/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 17.04.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевыриной П.В.,

судей Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 доверенность от 21.03.2024, ФИО3, доверенность от 13.01.2025,

от конкурсного управляющего – ФИО4, доверенность от 21.03.2025,

от ПАО «ММЗ «Рассвет» – ФИО5, доверенность от 10.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025

по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АйДиХаб»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «АйДиХаб» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АйДиХаб»; производство по заявлению конкурсного управляющего в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами на основании пункта 7 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заинтересованное лицо с правами ответчика полагает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

На основании статей 163 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции был объявлен перерыв с 27 марта 2025 года до 15 часов 25 минут3 апреля 2025 года, о чем на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» размещено публичное извещение (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Поступивший от конкурсного кредитора публичного акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Рассвет» отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции была размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru).

Один из представителей заинтересованного лица с правами ответчика ФИО1 принимал участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании представители заинтересованного лица с правами ответчика ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего ФИО6 и конкурсного кредитора ПАО «ММЗ «Рассвет» просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились и не направили своих представителей в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав участников арбитражного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286,287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, чтоФИО1, занимавший должность генерального директораООО «АйДиХаб» до признания его банкротом, по смыслу статьи 61.10 Закона о банкротстве является контролирующим должника лицом.

Невыполнение бывшим руководителем должника требований Закона о банкротстве о передаче документации послужило основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя заявление и устанавливая основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствамООО «АйДиХаб» в связи с непередачей конкурсному управляющему документации должника, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность(статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц предусмотрена положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве, согласно которым если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из перечисленных в диспозиции данной статьи обстоятельств, в том числе в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2).

По смыслу приведенной правовой нормы отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур банкротства, предполагает наличие вины руководителя.

Смысл этой презумпции состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая или производя иные манипуляции с названной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику. К таковым, в частности, могут относиться сведения о заключении заведомо невыгодных сделок, выводе активов и т.п., что само по себе позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Кроме того, отсутствие определенного вида документации затрудняет наполнение конкурсной массы, например, посредством взыскания дебиторской задолженности, возврата незаконно отчужденного имущества.

Именно поэтому предполагается, что непередача документации указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и невозможностью погашения требований кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, от 23.01.2023№ 305-ЭС21-18249 (2, 3)).

Обязанность руководителя должника по передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему установлена в абзаце втором пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

При этом данная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить конкурсному управляющему перечисленные документы.

Ответственным лицом за неисполнение подобной обязанности в рассматриваемом случае является единоличный исполнительный орган, а именно руководитель и единственный участник должника ФИО7

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что для целей удовлетворения заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Применив приведенные законоположения и соответствующие разъяснения, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что непередача конкурсному управляющему документации в полном объеме, наличие в бухгалтерском балансе искаженных сведений привели к невозможности формирования конкурсной массы с целью последующих расчетов с кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АйДиХаб».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Изложенные заинтересованным лицом с правами ответчика в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов. Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм действующего законодательства не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В этой связи у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствиисо статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А40-84750/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.В. Шевырина

Судьи Е.Н. Короткова

 О.Н. Савина