АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

29.09.2023                                                                                                Дело № А62-10242/2019

 

Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2023

Полный текст решения изготовлен 29.09.2023

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ГРУПП" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Миал" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о признании договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.01.2019, уведомления от 22.01.2019 недействительными, взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу;

иностранная компания FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD;

ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп»: ФИО3, представитель по доверенности;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "Миал": ФИО4, представитель по доверенности, паспорт;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: представители не явились, извещены надлежаще; 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Миал" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), в соответствии с которым просит признать недействительным договор уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомление от 22.01.2019, акт списания задолженности № 5 от 22.02.2019; взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" задолженность по договору поставки № 1411/ш/2016 от 14.11.2016 в размере 3 950 138 руб. 50 коп., пени в размере 1 076 466 руб. 14 коп.

В обоснование требований истец указал, что в рамках договора № 1411/ш/2016 от 14.11.2016 осуществил поставку товара обществу с ограниченной ответственностью "МИАЛ". Товар принят ответчиком. Однако полученный товар не оплачен обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ", что привело к возникновению задолженности в размере 3 950 138 руб. 50 коп. В связи с наличием задолженности и не исполнением обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" требования об оплате товара, начислена неустойка в размере 1 076 466 руб. 14 коп. Возражая против обязательства по оплате, общество с ограниченной ответственностью "МИАЛ" указало на заключение договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, подписание уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.02.2019. Истец считает, что договор уступки права требования № 2 от 22.01.2019, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" и обществом с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий", в соответствии с которым обществу с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" передано право требования, возникшее из договора поставки № 1411/ш/2016 от 14.11.2016 – задолженность в размере 3 950 138 руб. 50 коп., является притворной сделкой, совершённой с целью списания задолженности общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" перед обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, иностранная компания FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD; ФИО2.

При этом, как установлено по делу, общество с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) прекратило деятельность 22.01.2021 по причине исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2215300004698 от 22.01.2021).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2022 производство по делу № А62-10242/2019 прекращено в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" поддержала заявленные исковые требования в полном объёме, с учётом дополнительных пояснений (т. 3 л.д.111-115, т. 5 л.д.124-134). Указала, что уведомление от 22.01.2019, акт списания задолженности № 5 от 22.02.2019, изготовлены в июле 2019 года, после истечения полномочий управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" ФИО2, в целях недопущения взыскания с ответчика задолженности по договору поставки. Сделка совершена управляющим общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" ФИО2 с выходом за пределы полномочий, без согласования совершения сделки с учредителем. Отмечает, что договор уступки права требования № 2 от 22.01.2019 не содержит условия о цене уступки, заключён вопреки интересам общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП", с причинением убытков предприятию. Сделка совершена при осведомлённости ответчика о действительном характере сделки, направленном на безосновательное списание задолженности общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ", в отсутствие прибыли для общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП". Также отметила, что оплата по договору цессии в пользу FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" не произведена. Отметила порок оформления документа - уведомление об уступке права требования содержит указание на договор уступки № 1, при том, что в дело представлен договор № 2. Пояснила, что оттиски печати общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" в договоре уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомлении от 22.01.2019, акте списания задолженности № 5 от 22.02.2019, не соответствуют оттискам печати, используемой обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП". Не оспорила подписание договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.02.2019, от имени общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" – ФИО2. Относительно экспертного заключения указала, что экспертом подтверждено агрессивное высокотемпературное воздействие на документы, а также выполнение подписи директора общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" в акте списания задолженности № 5 от 22.01.2019 не в дату, указанную в документе. Считает документы сфальсифицированными. Привела позицию компании FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD., в соответствии с которой FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD. не подписывало договор уступки права требования № 2 от 22.01.2019.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала. Поддержала представленные в материалы дела возражения (т. 2 л.д.1-2, 43-46, т. 5 л.д.116-119). Пояснила, что задолженность перед истцом отсутствует, поскольку в соответствии с договором уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомлением от 22.01.2019, актом списания задолженности № 5 от 22.02.2019, ответчик уведомлен истцом об уступке права требования в пользу общества с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" и иностранной компании FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD. Обязательства ответчика исполнены в пользу правопреемника поставщика - общества с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий", в соответствии с платёжными поручениями от 22.07.2019, 23.07.2019. Оплата в пользу иностранной компании FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD. не производилась, поскольку не представлены реквизиты счёта. Отметила, что договор уступки права требования № 2 от 22.01.2019 был получен ответчиком в виде копии. Пояснила, что общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" владело не менее чем двумя печатями на момент оформления договора уступки, что установлено по делу № А62-5788/2019 (т. 2 л.д.47-50). Относительно выводов эксперта пояснила, что акт списания задолженности № 5 от 22.02.2019 мог быть подписан со стороны ответчика позднее даты, указанной в акте, поскольку документы направлялись сторонами по почте. Относительно агрессивного термического воздействия на документы указала, что эксперт не пришёл к однозначному выводу об иной дате изготовления документов, доказательства намеренного воздействия на документ с целью искажения возраста документов не приведены. Документы неоднократно пересылались из г. Москвы в г. Смоленск и обратно в процессе рассмотрения споров, могли подвергаться любому воздействию. Намеренного агрессивного теплового воздействия на документы ответчик не применял.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения дела извещён своевременно и надлежащим образом. В представленных в материалы дела письменных пояснениях ходатайствует о рассмотрении дела в своё отсутствие (т. 2 л.д.41-42).

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора иностранной компании FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения дела извещён своевременно и надлежащим образом (т. 3 л.д.123-126).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, в судебное заседание не явилась по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения дела извещена своевременно и надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным в соответствии со статьями 131 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд заслушал пояснения представителей истца и ответчика, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, приходит к следующему.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы,  приходит к следующему.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Как установлено по делу, 14.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" – покупатель, в лице управляющего – ФИО2, и обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" – поставщик, в лице генерального директора – ФИО5, заключён договор поставки № 1411/ш/2016 (т. 1 л.д.24-25), в соответствии с которым поставщик принял обязательство передать покупателю товар – металлические немагнитные шары из стали AISI 1010/52100/316L/420-C/440-C, в количестве, по ценам, срокам и условиям поставок – согласно спецификаций – протоколов согласования цены (п. 1.1).

Право собственности, риск случайной гибели или порчи товара переходят от поставщика к покупателю с даты получения товара покупателем и подписания сторонами накладных (п. 4.1 договора).

Оплата товара осуществляется на основании счёта поставщика (п. 5.1 договора).

Покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях договора (п. 6.1).

За несоблюдение покупателем сроков оплаты, установлена уплата пени в размере 0,1 % от общей суммы заказа (партии) за каждый день просрочки, после предъявления письменной претензии об уплате штрафных санкций (п. 7.1 договора).

Заключение договора не оспорено сторонами и подтверждено в судебном заседании.

Оценив представленный договор, арбитражный суд приходит к выводу о наличии между сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В связи с регулированием Гражданским кодексом Российской Федерации договора поставки, в качестве отдельного вида договора купли-продажи, исходя из положений статей 455 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и качестве товара.

Судом установлено, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, его письменная форма соблюдена, в связи с чем, договор поставки считается заключенным.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с универсальными передаточными документами № 452 от 28.12.2018, № 16 от 22.01.2019, имеющими ссылку на договор поставки № 1411/ш/2016 от 14.11.2016, общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" – продавец, передало грузополучателю/покупателю – обществу с ограниченной ответственностью "МИАЛ", а грузополучатель принял, товар стоимостью 1 895 000 руб. и 2 055 138 руб. 50 коп., соответственно, на сумму 3 950 138 руб. 50 коп.

Получение товара стоимостью 3 950 138 руб. 50 коп. подтверждено в судебном заседании представителем общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ".

При этом, стороны не мотивировали указание в договоре поставки № 1411/ш/2016 от 14.11.2016 общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" в качестве покупателя, а общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" в качестве поставщика, с учётом фактического исполнения – поставки товара обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" и его получения обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ".

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Относительно оплаты за полученный товар, обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" указано на отсутствие задолженности по договору перед обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП".

В обоснование приведённой позиции, обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" указано на заключение договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП", в лице управляющего – ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий", иностранной компанией FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD.

Так, в материалы дела представлена копия договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (сторона - 1), в лице управляющего – ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" (сторона - 2), иностранной компанией FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD (сторона - 3) (т. 1 л.д.29-30, т. 2 л.д.7-9).

По условиям договора, сторона - 1 передает стороне - 2 и стороне - 3 , а сторона - 2 и сторона -3 принимает на себя все принадлежащие на момент подписания настоящего договора права требования, возникшие из: договора поставки № 1411 /ш/2016 от 14.11.2016, заключенного между стороной - 1 и ООО «МИАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), - должник.

Передаваемые стороне - 2 и стороне - 3 по настоящему договору права требования стороны - 1 к должнику заключаются в следующем: задолженность должника за поставленную продукцию по договору № 1411/ш/2016 от 14.11.2016, на момент подписания договора составляет 3 950 138,50 (три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч сто тридцать восемь) рублей 50 копеек.; п. 8.6 договора 1411/ш/2016 от 14.11.2016, предусматривает право требования стороной - 1 начисления и уплаты пени в размере 0,1% от суммы неоплаченной продукции за каждый день просрочки (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора, моментом передачи прав требования, а также проведения зачета полученных прав требования в счет обязательств, существующих у стороны - 1 перед стороной - 2 и стороной -3 признается момент вступления договора в силу, которым в свою очередь считается момент подписания настоящего договора тремя сторонами.

По условиям пункта 2.1 договора, сторона - 1 обязана одновременно с подписанием настоящего договора передать стороне - 2 и стороне-3 всё документы, удостоверяющие права требования, передаваемые стороне - 2 и стороне-3 по договору, и сообщить все сведения, имеющие значение для осуществления прав требования.

На основании пункта 2.2 договора, сторона - 1 обязана в течение 3-х дней после подписания настоящего договора уведомить должника о передаче стороне - 2 и стороне-3 принадлежащих стороне - 1 в момент подписания договора прав требования к должнику, возникших у стороны - 1 из договора 1411/ш/2016 от 14.11.2016, заключенного между стороной - 1 и должником. Сторона - 2 обязуется отразить в бухгалтерском учете прекращение обязательств стороны - 1 перед стороной - 2 на общую сумму 3 840 900,00 (три миллиона восемьсот сорок тысяч девятьсот) рублей 00 копеек. Сторона - 3 обязуется отразить в бухгалтерском учете прекращение обязательств стороны - 1 перед стороной - 3 на общую сумму 109 238,50 (сто девять тысяч двести тридцать восемь) рублей 50 копеек.

Кроме того, представлены - уведомление от 22.01.2019, акт списания задолженности № 5 от 22.02.2019 (т. 1 л.д.30, 31, т. 2 л.д.5, 6).

В соответствии с уведомлением от 22.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" в лице управляющего – ФИО2, уведомило общество с ограниченной ответственностью "МИАЛ" об уступке права требования в сумме 3 840 900 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий", 109 238 руб. 50 коп. – иностранной компании Фейченг.

Из акта списания задолженности № 5 от 22.01.2019 усматривается списание задолженности общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" перед обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" по договору № 1411/ш/2016 от 14.11.2016 в сумме 3 950 138 руб. 50 коп.

Обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" в материалы дела представлены копии платёжных поручений № 184 от 22.07.2019 на сумму 850 000 руб.,                   № 189 от 23.07.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 192 от 23.07.2019 на сумму 1 050 000 руб., № 193 от 23.07.2019 на сумму 940 900 руб., с назначением платежа – оплата по договору уступки права требования № 2 от 22.01.2019, в соответствии с которыми в пользу общества с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" перечислены денежные средства в сумме 3 840 900 руб. (т. 2 л.д.10-13, 51-54).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "МИАЛ" указало на исполнение обязательств по оплате полученного товара в сумме 3 840 900 руб. перед правопреемником поставщика - общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП", обществом с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий".

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" заявило о признании недействительным договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.02.2019.

Истец ссылается на отсутствие полномочий ФИО2 на подписание договора ответственного хранения и передаточных актов, в том числе, ссылаясь на решение участника общества № 4 от 22.08.2016 об ограничении полномочий ФИО2 на заключение сделок свыше 70 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В обоснование требования о признании недействительными договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.02.2019, обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" указано на совершение сделки управляющим обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" – индивидуальным предпринимателем ФИО2, с превышением полномочий, в отсутствие согласия участника общества.

Как установлено по делу, в соответствии с решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" от 25.02.2019, индивидуальный предприниматель ФИО2 освобождена от должности управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» с 24.02.2019 (т. 1 л.д.40).

По делу № А62-7037/2021 установлено, что ФИО2 с 22.08.2016 по 04.03.2019 выступала в качестве единоличного исполнительного органа общества (договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Альфа-групп» управляющему-индивидуальному предпринимателю). Согласно пункту 1.2 договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» управляющему-индивидуальному предпринимателю, общество осуществляет гражданские права и обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества и настоящим договором. В соответствии с пунктом 2.1 договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Альфа-групп» управляющему-индивидуальному предпринимателю управляющий обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения установленных целей. Управляющий несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 5.1 договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» управляющему-индивидуальному предпринимателю).

Оценивая приведённые обстоятельства, арбитражный суд руководствуется следующим.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта.

Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 и др.).

Однако, доказательства, подтверждающие аффилированность между обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" - обществом с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий", доказательства осведомлённости общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия участника общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" на совершение сделки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истцом не опровергнуто, что при совершении оспариваемых сделок, от имени общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" действовала управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО2

Ссылка истца на ограничение полномочий управляющего заключением сделок на сумму, не превышающую 70 000 руб., подлежит отклонению, поскольку доказательств ознакомления ФИО2 с решением участника общества № 4 от 22.08.2016 об ограничении полномочий в материалы дела в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено.

Аналогичный вывод закреплён в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А62-5788/2019 от 24.12.2020 (резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2020).

В ходе судебного разбирательства возник спор о давности изготовления уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.02.2019, в связи с чем представителем общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ГРУПП" заявлено о фальсификации доказательств по делу (с учётом уточнения заявления о фальсификации доказательств в судебном заседании 21.10.2022), а также назначении по делу судебной технической экспертизы для установления давности изготовления уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.01.2019 (т. 3 л.д.145-146, т. 4 л.д.93-94, т. 5 л.д.14-15).

Ранее представленное заявление о фальсификации доказательств (т. 1 л.д.104-106), в части фальсификации договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, платёжных поручений от 22.07.2019, 23.07.2019, представитель общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ГРУПП" не поддержала (т. 5 л.д.11), в связи с чем в указанной части заявление о фальсификации не рассматривается арбитражным судом.

В соответствии со статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В установленном законом порядке, лицам, участвующим в деле разъяснены уголовно-правовые последствия заявления, о чём отобраны подписки (т. 4 л.д.6, т. 5 л.д.9), ответчику предложено исключить оспариваемые ответчиком доказательства из числа доказательств по делу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" возражала относительно заявления о фальсификации доказательств (т. 2 л.д.43-46), в соответствии с представленными в материалы дела письменными пояснениями, возражала относительно исключения оспариваемых истцом доказательств из числа доказательств по делу, указав, что уведомление, акт составлялись сторонами (уполномоченными представителями сторон) в ходе хозяйственной деятельности, могли быть составлены позже. Вопрос назначения по делу судебной экспертизы оставила на усмотрение арбитражного суда.

В рамках проведения проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, арбитражным судом получены подлинники уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.01.2019 - в судебном заседании 21.10.2022 представителем общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" к материалам дела приобщены подлинники уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.01.2019.

В судебном заседании 21.10.2022 представителем общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ГРУПП" поддержано заявление о фальсификации доказательств, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

В порядке статьи 161 АПК РФ, арбитражный суд перешёл к проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.10.2022 по делу назначена судебная техническая экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТНОЕ АГЕНТСТВО «ВИТТА» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ташкентская, дом 1, литер «А», помещение 17Н) ФИО6 (т. 4 л.д.21-24).

22.12.2022 обществом с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТНОЕ АГЕНТСТВО «ВИТТА» сообщено, что при исследовании документов эксперт обнаружил непригодность предоставленных объектов для исследования, в связи с наличием многочисленных признаков искусственного старения (т. 4 л.д.50). Полученные для проведения экспертизы документы возвращены без исполнения.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.03.2023 произведена замена экспертного учреждения/эксперта при проведении судебной экспертизы по делу (т. 5 л.д.31-35), проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертиза и Оценка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 119571, 

<

...>) и непосредственно эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1.             Соответствует ли дата фактического изготовления (нанесения реквизитов) уведомления от 22.01.2019 дате, указанной в нём (если нет – указать дату изготовления/нанесения реквизитов)? 

2.             Соответствует ли дата фактического изготовления (нанесения реквизитов) акта списания задолженности № 5 от 22.01.2019 дате, указанной в нём (если нет – указать дату изготовления/нанесения реквизитов)? 

24.05.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Экспертиза и Оценка» в материалы дела представлено экспертное заключение (т. 5 л.д.46-74).

В соответствии с заключением эксперта, даны следующие выводы:

- по вопросу № 1: ответить на вопрос 1 эксперту не представляется возможным по причине отсутствия достаточного количества растворителя в штрихах подписи от имени ФИО2 и оттиска печати ООО «Альфа-групп». Сделать вывод о том, что исследуемые подпись и оттиск выполнены ранее апреля 2021 года, эксперту не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался внешнему агрессивному высокотемпературному тепловому воздействию, которое изменило физико-химические свойства материалов письма исследуемых реквизитов, что привело к изменению характера испарения органических растворителей из их штрихов, сделав их непригодными для определения периода выполнения;

- по вопросу № 2:

Акт списания задолженности № 5 от 22 января 2019 года:

рукописная запись «управляющий ФИО2»: ответить на поставленный вопрос эксперту не представляется возможным по причине отсутствия достаточного количества растворителя в штрихах исследуемой записи. Сделать вывод о том, что исследуемая запись выполнена ранее апреля 2021 года, эксперту не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался внешнему агрессивному высокотемпературному тепловому воздействию, которое изменило физико-химические свойства материала письма исследуемой записи, что привело к изменению характера испарения органического растворителя из ее штрихов, сделав их непригодными для определения периода выполнения;

изображение оттиска простой круглой печати, принадлежащей ООО «Альфа- групп»: ответить на поставленный вопрос эксперту не представляется возможным по причине отсутствия достаточного количества растворителя в штрихах исследуемого оттиска. Сделать вывод о том, что исследуемый оттиск нанесен ранее апреля 2021 года, эксперту не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался внешнему агрессивному высокотемпературному тепловому воздействию, которое изменило физико-химические свойства материала письма исследуемого оттиска, что привело к изменению характера испарения органического растворителя из его штрихов, сделав их непригодными для определения периода нанесения;

рукописная запись «ген. директор Стародубровский»: дата выполнения исследуемой подписи не соответствует дате, указанной в документе. Определить период выполнения исследуемой записи эксперту не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался внешнему агрессивному высокотемпературному тепловому воздействию, которое изменило физико-химические свойства материала письма исследуемой записи, что привело к изменению характера испарения органического растворителя из ее штрихов, сделав их непригодными для определения периода выполнения;

изображение оттиска простой круглой печати, принадлежащей ООО «МИАЛ»: ответить на поставленный вопрос эксперту не представляется возможным по причине отсутствия достаточного количества растворителя в штрихах исследуемого оттиска. Сделать вывод о том, что исследуемый оттиск нанесен ранее апреля 2021 года, эксперту не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался внешнему агрессивному высокотемпературному тепловому воздействию, которое изменило физико-химические свойства материала письма исследуемого оттиска, что привело к изменению характера испарения органического растворителя из его штрихов, сделав их непригодными для определения периода нанесения.

Дополнительно эксперт отметил, что исследуемые документы подвергались внешнему агрессивному высокотемпературному тепловому воздействию, которое изменило физико-химические свойства материалов письма записи 1, подписи и оттисков 1-3, что привело к изменению характера испарения органических растворителей из штрихов исследуемых реквизитов, сделав их непригодными для определения периода выполнения; наблюдается несоответствие между реальным возрастом штрихов исследуемой записи 2 и датой, указанной в акте, предоставленном на экспертизу.

В судебном заседании 25.07.2023 представители общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП", общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" не оспорили экспертное заключение, считают, что необходимость проведения по делу повторной/дополнительной экспертизы – отсутствует.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд исходит из того, что экспертное заключение является ясным и полным, какие-либо противоречия в выводах эксперта отсутствуют, сомнений в их достоверности, а также в компетенции эксперта у суда не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанное экспертное заключение содержит недостоверные сведения и о том, что выбранный экспертом способ и метод оценки обстоятельств события привели к неправильным выводам, представлено не было.

Какое-либо подтверждение необъективности проведенного исследования и пристрастности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, материалы дела также не содержат.

Заключение эксперта сторонами не опровергнуто, экспертное заключение принято судом, поскольку сторонами не представлены доказательства недостоверности проведенной экспертизы, оснований не доверять заключению у суда не имеется.

Категоричный вывод о дате изготовления документов, нанесения реквизитов документов, экспертом не дан.

Однако, возможное подписание акта, уведомления позже указанной в них даты их составления не свидетельствует о фальсификации документов, поскольку документы заверены подписями уполномоченных лиц обеих сторон. В таком случае может быть констатирована воля сторон на подтверждение обстоятельств, имевших место на момент совершения оспариваемой истцом сделки.

Оценив указанную совокупность обстоятельств, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявления ответчика об исключении оспариваемых доказательств – акта и уведомления, из числа доказательств по делу, в том числе, с учётом того обстоятельства, что заявление о фальсификации договора уступки не поддержано истцом.

Воля сторон на совершение уступки права требования истцом не опровергнута.

ФИО2 не оспорен и не опровергнут факт исполнения подписей в договоре уступки, уведомлении, акте.

Доказательства фальсификации документа, с учётом смысла, вкладываемого законодателем в содержание нормы ст. 161 АПК РФ, обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" в материалы дела не представлены. С учётом изложенного, общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" не привело убедительных доводов в пользу фальсификации указанного документа.

Представленную в материалы дела обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" копию выполненного по уголовному делу заключения эксперта № 280р, 281р (т. 5 л.д.137-145), арбитражный суд оценивает как не изменяющую правовую квалификацию правоотношений сторон, поскольку эксперт пришёл к выводам о непригодности материалов для исследования.

Вывод о нанесении оттиска круглой печати общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" в уведомлении о списании задолженности от 22.01.2019 не печатью общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП", предоставленной на экспертизу, а другой печатной формой, также не имеет правового значения для рассматриваемого спора, ввиду недоказанности истцом наличия в распоряжении общества единственного экземпляра печати.

Оттиск печати общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» изменён с 02.09.2019 (т. 1 л.д.41-42).

Оттиск печати общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп», использованный в уведомлении об уступке, акте списания задолженности, содержательно воспроизводит оттиск, отражённый в решении № 3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" от 02.09.2019 (т. 1 л.д.41, оборот).

По делу № А62-5788/2019 установлено наличие в распоряжении общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» нескольких фирменных печатей, осуществление поставок по соглашению сторон с последующим составлением документов на бумажном носителе по требованиям контрагентов.

Хозяйственные общества вправе изготовить любое количество печатей и штампов любых форм, расцветок и степеней защиты. Организация вправе сделать и несколько экземпляров основной печати, что также подтверждается Минфином России (письмо от 18.11.2011 N 03-02-07/1-397).

Представленные пояснения иностранной компании FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD (т. 1 л.д.43-44, 45-46), о фальсификации сторонами договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, оцениваются арбитражным судом критически в отсутствие доказательств фальсификации документа.

Учитывая, что процессуальный закон не исключает возможность проверки судом представленных доказательств в пределах положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не только экспертным путем, но и другими способами, в данном случае проверка доводов общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» относительно фиктивности представленных документов проведена судом путем исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, сопоставления их с другими документами, имеющимися в деле.

Указанная правовая позиция нашла отражение в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2019 N Ф10-5919/2018 по делу N А62-7543/2017.

Какие-либо иные доводы в обоснование заявлений о фальсификации доказательств ответчиком не приведены, о наличии способов их проверки не заявлено.

Материалами дела подтверждается исполнение ответчиком обязательств по оплате перед новым кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий".

Фактически, заявление о фальсификации доказательств направлено на преодоление и разрешение корпоративного конфликта относительно обоснованности действий управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» ФИО2

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых единоличным исполнительным органом, такое лицо может быть привлечено к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно положениям статей 11, 12 и 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) нарушенные гражданские права являются объектом судебной защиты и лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Истец не лишён возможности обращения за защитой права по основаниям ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» о фальсификации доказательств и, соответственно, исключении оспариваемых истцом документов из числа доказательств по делу.

При этом, арбитражный суд отмечает, что п. 1 ст. 388 ГК РФ допускается уступка права требования кредитора другому лицу при отсутствии противоречия такой уступке закону.

О состоявшейся уступке права требования должник уведомляется по правилам ст. 165.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 385 ГК уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В соответствии с п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Если должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, то надлежащим кредитором для него является цессионарий. Закон не обязывает должника оценивать и проверять законность совершенной между цедентом и цессионарием сделки по уступке права требования.

Указанный правовой подход закреплён в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015, Определении Верховного Суда РФ от 27.03.2018 N 304-ЭС18-1595 по делу N А70-12155/2016.

При этом, как указано выше, доказательства того, что должник при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Относительно доводов истца о том, что договор уступки права требования № 2 от 22.01.2019 не содержит условия о цене уступки, в связи с чем не может считаться заключённым, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Исходя из содержания договора, данный договор является возмездной сделкой, условия договора содержат сведения об участниках сделки, характере их действий, об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, размере передаваемых денежных требований, погашении взаимных обязательств сторон, следовательно, договор является заключенным.

Таким образом, арбитражный суд не усматривает основания для признания недействительными: договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.02.2019.

Доводы представителя истца о том, что уведомление об уступке права требования содержит указание на договор уступки № 1, при том, что в дело представлен договор № 2, арбитражный суд полагает не влекущими иной правовой квалификации спорных правоотношений, поскольку исходя из представленных в материалы дела доказательств, путём сопоставления между собой оспариваемых документов, сопоставления их с действиями сторон, арбитражный суд приходит к выводу о допущенной опечатке при оформлении уведомления об уступке, с учётом последующего исполнения должником обязательства перед цессионарием.

При установленном факте уступки обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» прав требования по договору поставки № 1411/ш/2016 от 14.11.2016 в размере 3 950 138 руб. 50 коп., отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании задолженности в размере 3 950 138 руб. 50 коп., пени в размере 1 076 466 руб. 14 коп.

Разрешая вопрос распределения судебных расходов в части подлежащей оплате государственной пошлины, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истцу при обращении в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учётом заявленных требований – о признании недействительным договора уступки права требования № 2 от 22.01.2019, уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности № 5 от 22.02.2019; взыскании задолженности в размере 3 950 138 руб. 50 коп., пени в размере 1 076 466 руб. 14 коп., подлежала оплате государственная пошлина в сумме 54 133 руб. (6 000 руб. + 48 133 руб. ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения иска с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 54 133 руб. государственной пошлины.

Разрешая вопрос распределения судебных расходов по оплате стоимости экспертного исследования, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено по делу, ООО «СПК» (ИНН 

<

***>) в депозит арбитражного суда внесены денежные средства в сумме 50 000 руб., в соответствии с платёжным поручением № 1965 от 21.03.2023, с назначением платежа: «Перечисление средств на депозитный счёт Арбитражного суда Смоленской области за ООО «Альфа-Групп» по делу № А62-10242/2019», код 026.

Стоимость проведения экспертного исследования установлена определением Арбитражного суда Смоленской области в сумме в сумме 32 000 руб. (т. 5 л.д.31-35).

Экспертное заключение принято арбитражным судом, в связи с чем с депозитного счёта Арбитражного суда Смоленской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза и Оценка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 119571, 

<

...>) подлежит перечислению 32 000 руб. в счёт оплаты стоимости экспертного исследования, по предоставлению экспертным учреждением реквизитов.

Внесённые, в соответствии с платёжным поручением № 1965 от 21.03.2023 ООО «СПК» (ИНН 

<

***>), в депозит арбитражного суда невостребованные денежные средства в сумме 18 000 руб. подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ГРУПП" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ГРУПП" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 54 133 руб. государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Смоленская подшипниковая компания" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с депозитного счёта Арбитражного суда Смоленской области 18 000 руб., внесённые в соответствии с платёжным поручением № 1965 от 21.03.2023.

Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Смоленской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза и Оценка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 119571, 

<

...>) 32 000 руб. в счёт оплаты стоимости экспертного исследования, по предоставлению экспертным учреждением реквизитов.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                                                   М.Е. Лазарев