АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12590/2019

г. Ярославль

19 августа 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс"(ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРХИМКОМ" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании с учетом уточнения иска задолженности в размере   22918546.37  руб.

при участии:

от истца – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО2, по доверенности от 11.01.2021 (путем использования веб-конференции (онлайн-заседание));

от ответчика – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании –ФИО3, по доверенности от 01.02.2021 № 1);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРХИМКОМ" о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного в апреле 2015 года – декабре 2016 года, в размере 26 682 430.17 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-12590/2019.

Истец представил уточнение исковых требований от 20.09.2019, в котором просил взыскать задолженность по оплате товара, поставленного в августе – декабре 2016 года, в размере 22 918 546.37 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2016 по 20.09.2019 в размере 6 208 777.48 руб., всего 29 127 323.85 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований в части основного долга принято судом.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами к рассмотрению не принимается. Из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» следует, что уточнение иска не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении. Иск о взыскании процентов за пользование чужими денежными требованиями за неоплату договора цессии за период с 17.08.2016 по 20.09.2019 в размере 6 208 777.48 руб. может быть заявлен самостоятельно.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменной позиции.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагал, что весь поставленный товар своевременно оплачен путем перечисления денежных средств на расчетные счета истца и зачетом взаимных требований на сумму 23 362 930.57 руб., по спорному договору имеется переплата в его пользу в размере 138 605.48 руб., заявил об истечении срока исковой давности в отношении поставок до 01.07.2016. Согласно дополнительному отзыву ответчика, зачетом прекращены обязательства по оплате товара, поставленного Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРХИМКОМ" в ноябре 2015 года, январе, феврале и марте 2016 года. По поставкам, осуществленным в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс", во взаимозачете участвовал товар, поставленный в марте 2016 года. Акт взаимозачета от 31.03.2016 № 3 ответчик считал законным, полагал, что истцом не приведены доказательства его недействительности, по требованию о признании зачета недействительным пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс" и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНТЕРХИМКОМ" были заключены договоры от 27.03.2015 № 12/2015, от 17.06.2015 № 2/2015.

Согласно пункту 1.1 договоров от 27.03.2015 № 12/2015, от 17.06.2015 № 2/2015, поставщик (истец) обязуется передавать в собственность покупателя (ответчика), а покупатель приобретать и оплачивать продукцию.

В 2015 – 2017 годах в рамках договора осуществлялись поставки товара, что подтверждается универсальными передаточными документами, книгами продаж и покупок, актами сверки взаимных расчетов.

Не оплаченными истец считал поставки за август – декабрь 2016 года, в отношении которых ответчик о пропуске срока исковой давности не заявлял.

Договор поставки регулируется статьями 506 – 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации – также общими положениями о купле-продаже.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (статьи 454, 485, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании указанных норм, у ответчика возникла обязанность по  оплате товара по договорам.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Актом взаимозачета от 31.03.2016 № 3 прекращены обязательства сторон по уплате суммы 23 362 930.57 руб.

К зачету предъявлена задолженность Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРХИМКОМ" по договорам поставки от 27.03.2015 № 12/2015, от 17.06.2015 № 2/2015 в размере 31 669 714.97 руб., и задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс" по договору поставки от 01.05.2015 № 12/2015 в размере 23 362 930.57 руб.

По данным истца, на день осуществления зачета он поставил товар по договорам поставки от 27.03.2015 № 12/2015, от 17.06.2015 № 2/2015 на сумму 186 415 126.85 руб., ответчик перечислил 153 215 412.48 руб., то есть у ответчика имелась задолженность 33 199 714.37 руб.

По данным ответчика, приведенным в проекте акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.03.2016, его задолженность по договорам поставки от 27.03.2015 № 12/2015, от 17.06.2015 № 2/2015 составляла 31 669 714.97 руб.

Поскольку в результате зачета обязательства считаются прекращенными в размере наименьшего из них, конкретный размер задолженности ответчика по состоянию на 31.03.2016 правового значения не имеет. Суд считает установленной задолженность ответчика по договорам поставки от 27.03.2015 № 12/2015, от 17.06.2015 № 2/2015 по состоянию на 31.03.2016, превышающую 30 млн. руб.

 Согласно пункту 1.1 договора от 01.05.2015 № 12/2015, поставщик (ответчик) обязуется передавать в собственность покупателя (истца), а покупатель принимать и оплачивать продукцию (химическое сырье).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2019 по делу № А82-8971/2017, вступившим в законную силу 21.08.2019, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Химресурс» в составе третьей очереди требование общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРХИМКОМ» в сумме 1 433 500 руб. основного долга. Установлено, что ответчиком по настоящему делу поставлено товара на сумму 37 376 430,57 руб. Истец по настоящему делу оплатил товар частично – в размере 35 942 930,57 руб. Сумма задолженности составила 1 433 500 руб.

Из представленного ответчиком проекта акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 усматривается, что задолженность 1 433 500 руб. определена с учетом зачета от 31.03.2016 № 3 на сумму 23 362 930.57 руб.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.04.2020 по делу № А82-7391/2018 имеет преюдициальное значение в рассматриваемом деле, в связи с чем, задолженность истца по договору поставки от 01.05.2015 № 12/2015 по состоянию на 31.03.2016 в размере 23 362 930.57 руб. не требует доказывания. 

Акт взаимозачета подписан руководителями и заверен оттисками печатей сторон. Зачет отражен в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2016. Оснований не доверять акту взаимозачета у суда не имеется.

То обстоятельство, что после заявления истца о фальсификации доказательства ответчик исключил один экземпляр акта взаимозачета и впоследствии представил другой экземпляр акта взаимозачета, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом. Исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу прямо предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Замена одного доказательства другим не запрещена, новое доказательство исследуется и оценивается по общим правилам.

Доводу истца о работе генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРХИМКОМ" ФИО4 в Обществе с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс" дана правовая оценка в рамках дела № А82-7391/2018. В рассматриваемом деле он также не имеет правового значения.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные сторонами доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности истцом довода о том, что акт взаимозачета был составлен позже указанной в нем даты

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2020 по делу назначена судебно-техническая экспертиза документа. Проведение экспертизы поручено экспертной организации – Федеральному бюджетному учреждению Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

22 июля 2020 года экспертная организация представила заключение от 17.07.2020 № 100/1-3-3.2, подготовленное экспертом ФИО5

Согласно заключению, установить, соответствует ли время выполнения оттисков печати ООО "ИНТЕРХИМКОМ" и ООО "Группа компаний "Химресурс", а также подписей дате, указанной в акте взаимозачета № 3 от 31.03.2016, не представляется возможным; на представленном акте взаимозачета № 3 от 31.03.2016 признаков механического, светового, термического и химического воздействия не обнаружено. Исследование проводилось по относительному содержанию летучих компонентов (растворителей) методом газо-жидкостной хроматографии с использованием термодесорбции летучих компонентов из штрихов.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2020 по делу назначена дополнительная судебно-техническая экспертиза документа с применением газо-жидкостного хроматографа с модулем криофокусировки. Проведение экспертизы поручено экспертной организации – Автономной некоммерческой организации "Сибирский центр судебных экспертиз и исследований".

24 мая 2021 года экспертная организация представила заключение от 13.05.2021 № 106-12/2020, подготовленное экспертом ФИО6.

Согласно заключению, установить соответствие времени выполнения подписи от имени ФИО4, подписи от имени ФИО7, двух оттисков печатей в акте взаиморасчета от 31.03.2016 № 3 не представляется возможным; признаков агрессивного воздействия (термического, волнового, светового, химического), приводящего к «искусственному» старению документа, на акте взаимозачета № 3 от 31.03.2016 на уровне чувствительности примененных методов исследования не выявлено.

Заключения подписаны экспертами, содержат выводы экспертов по поставленным вопросам, являются ясными и полными. Замечания истца, содержащиеся в ходатайствах о назначении дополнительной экспертизы и признании заключения эксперта от 17.07.2020 № 100/1-3-3.2 ненадлежащим доказательством, мотивированно опровергнуты в письменных объяснениях государственного судебного эксперта ФИО5. Проведение дополнительной экспертизы было обусловлено целесообразностью применения газо-жидкостного хроматографа, оборудованного пиролитическим испарителем (с модулем криофокусировки), которого в Федеральном бюджетном учреждении Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации не имеется. Повторная экспертиза подтвердила правильность выводов первоначальной экспертизы.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъясняется, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения.

Истец и ответчик являлись кредиторами и должниками по отношению друг к другу, следовательно, их требования являлись встречными. Требования носили денежный характер, их предметы были однородными.

В части сроков оплаты договоры поставки содержат отсылки к спецификациям, которые стороны не представили. Суд исходит из того, что спецификации не оформлялись.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Часть 5 статьи 5 Федерального закона от 27 июня 2011 года № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» предусматривает, что перевод денежных осуществляется в срок не более трех рабочих дней начиная со дня списания денежных средств с банковского счета плательщика или со дня предоставления плательщиком наличных денежных средств в целях перевода денежных средств без открытия банковского счета.

Довод истца о том, что на день осуществления зачета по поставкам от 11.03.2016, от 15.03.2016 не наступил срок исполнения, не может быть принят судом. Доказательств согласования сторонами 30-дневной отсрочки платежа в материалах дела не имеется.

По поставкам от 28.03.2016 и 30.03.2016 на день осуществления зачета срок оплаты действительно не наступил. Однако из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении обязательств с ненаступившими сроками исполнения.

Поскольку фактическое исполнение ответчиком договора поставки от 01.05.2015 № 12/2015 подтверждено судами двух инстанций в рамках дела № А82-8971/2017, акт взаимозачета от 31.03.2016 № 3 повлек правовой эффект в виде прекращения обязательств сторон на сумму 23 362 930.57 руб.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области через систему «Мой арбитр» 01.06.2019, по истечении срока исковой давности для признания акта взаимозачета недействительной сделкой. Отдельного требования об этом истец не заявил.

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс" (с учетом уточнения иска) не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 137 593 руб. относятся на истца. Поскольку истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Химресурс" в доход федерального бюджета 137 593 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.