ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.05.2024

Дело № А40-60908/17

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024 

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2024

 

         Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, Е.А. Зверевой,

при участии в заседании:

ФИО1: лично, паспорт РФ,

рассмотрев 20.05.2024 в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2

на определение от 18.12.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 29.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 09.12.2022, заключенного между финансовым управляющим должника ФИО3 и ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2017 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, соответствующие сведения опубликованы 01.07.2017 в газете «КоммерсантЪ».

В Арбитражный суд города Москвы12.09.2023 поступило заявление ФИО1 в лице финансового управляющего Тин В.В. о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 09.12.2022, заключенного между финансовым управляющим должника ФИО3 и ФИО4 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего Тин В.В. о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 09.12.2022, отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 Тин В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что арбитражный управляющий ФИО3 нарушил нормы действующего законодательства о банкротстве, незаконно реализовав дебиторскую задолженность путем заключения договора цессии от 09.12.2022 с ФИО4 без проведения соответствующих электронных торгов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между финансовым управляющим ФИО5 ФИО3 и ФИО4 заключен договор уступки прав требования (цессии) от 09.12.2022, по которому ФИО3 передал ФИО4 право требования к ООО «Денолли 3 КО» на сумму 3 844 393 руб. 37 коп. (л.д. 11 - 12).

Стороны предусмотрели оплату стоимости уступки в размере 100 000 руб. 

ФИО4 оплатил данную сумму, что подтверждается платежным поручением от 11.12.2022 № 000052 (л.д. 14). 

Указанные обстоятельства и состоявшееся в материально-правовом отношении правопреемство послужили основанием для обращения финансового управляющего ФИО1 Тин В.В. в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что спорное имущество должника не является ликвидным, а доказательства обратного, свидетельствующие об иной стоимости спорного имущества, опровергающие вышеназванные обстоятельства, в материалы дела не представлены; в данном случае продажа спорного имущества должника путем заключения прямого договора ускорила процесс реализации фактически неликвидного актива и минимизировала расходы по проведению торгов в электронной форме, а в ином случае, как посчитали суды, затраты по организации торгов превысили бы доход от продажи актива, что нарушило права кредиторов; при этом реализация имущества вне торгов осуществляется на тех же принципах, что и торговые процедуры - максимальной доходности, открытости и отчетности. 

Суды также учли, что на заседании комитета кредиторов, состоявшемся 08.12.2022, был рассмотрен вопрос о реализации имущества ФИО5 (дебиторской задолженности) в соответствии с проведенной оценкой имущественного права. Стоимость определена финансовым управляющим исходя из совокупности факторов, включая признание дебитора несостоятельным (банкротом) и непризнание им наличия задолженности по заработной плате перед должником. 

Изложенное обусловило правомерный вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что реализация имущества должника в рамках дела о банкротстве ФИО5 проводилась под контролем кредиторов, при этом в рамках процедуры банкротства конкурсные кредиторы с заявлениями о разрешении разногласий относительно порядка продажи или оспаривании решений комитета кредиторов не обращались, действиями финансового управляющего чьи-либо права и законные интересы не нарушены. 

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что финансовым управляющим в рамках процедуры банкротства была проведена оценка спорного имущественного права, которая никем из лиц, участвующих в деле, и иных заинтересованных лиц оспорена не была; согласно данной оценке стоимость дебиторской задолженности составила 100 000 руб.; учитывая при этом то, что реализация указанного имущественного права санкционирована кредиторами (в том числе самим заявителем) именно путем заключения прямого договора, исходя из невысокой ликвидности актива в виде дебиторской задолженности банкротящегося общества, установив при таких обстоятельствах совокупность условий для целесообразности реализации имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи; при этом принимая во внимание, что по итогу реализации спорной дебиторской задолженности в конкурсную массу поступили денежные средства от покупателя ФИО4 в размере 100 000 руб., что свидетельствует о положительном экономическом результате, полученном от сделки купли-продажи; учитывая, что права кредиторов должника в результате реализации дебиторской задолженности посредством прямого заключения договора без проведения торгов в электронной форме не нарушены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего ФИО1 Тина В.В.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильным выводам по следующим основаниям.    

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Одним из основных мероприятий процедуры конкурсного производства является реализация имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона. 

По общему правилу, предусмотренному перечисленными нормами Закона о банкротстве, реализация имущества должника производится путем проведения торгов в форме аукциона (первых, повторных торгов и торгов в форме публичного предложения), в результате которых выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество. 

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 этого же Закона). 

Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, принадлежащих должнику, путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

Имущество, балансовой стоимостью свыше указанной суммы в сто тысяч рублей, реализуется в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 110 Закона о банкротстве, и в соответствии с Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 г. № 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России». 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на нарушение порядка реализации имущественного права должника, выразившиеся в непроведении торгов, не принимается, поскольку не учитывает, что отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 тыс. рублей и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625 по делу № А40-46798/2013). Эти условия, как установлено судами, соблюдены.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А40-60908/17 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова 

 

Судьи:                                                                                 Е.А. Зверева 

 

                                                                                              Н.Я. Мысак