АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-47162/2019

г. Краснодар

17 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А32-47162/2019 (Ф08-7503/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная строительная компания – Кубань» (далее – компания) его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным подписанного должником (продавец) и ФИО1 (покупатель; далее – ответчик) договора от 29.06.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:30:0701002:939 площадью 1800 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>; применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика 22 869 тыс. рублей рыночной стоимости земельного участка и 82 405 441 рубля рыночной стоимости расположенных на участке строений (уточненные требования).

Требования основаны на статьях 61.1, 61.2 (пункт 2) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы отчуждением имущества в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) с целью причинения вреда его кредиторам.

Определением от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2023, заявленные требования удовлетворены; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из доказанности конкурсным управляющим элементного состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, производство по обособленному спору подлежало прекращению в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (решение Темрюкского районного суда Краснодарского края от 31.08.2020 по делу № 2-1876/2020). В указанном судебном акте установлен факт внесения покупателем 7100 тыс. рублей в кассу продавца по договору купли-продажи от 29.06.2018. Ответчик не обладал сведениями о пребывании должника в состоянии имущественного кризиса. Материалы дела не содержат надлежащих доказательств рыночной стоимости предмета договора купли-продажи от 29.06.2018. На момент совершения сделки на участке отсутствовали введенные в эксплуатацию капитальные строения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Южная строительная компания 23» обратилось с заявлением о признании компании несостоятельной (банкротом), определением от 10.10.2019 заявление принято к производству. Решением от 19.07.2021 компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее применена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий выявил, что компания (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписали договор от 29.06.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:30:0701002:939 площадью 1800 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, по цене 7100 тыс. рублей (расчет произведен до подписания договора).

Конкурсный управляющий оспорил данную сделку в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 указанного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 10.10.2019, оспариваемый договор подписан 29.06.2018, то есть с учетом даты его государственной регистрации в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества), приняв во внимание потенциальную осведомленность ответчика об этих обстоятельствах с учетом квалификации договора в качестве безвозмездного, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как установили суды, на момент отчуждения имущества на земельном участке располагался многоквартирный жилой дом (далее – МКД), в котором имелись помещения с кадастровыми номерами 23:30:0701002:2697, 23:30:0701002:2708, 23:30:0701002:2717, 23:30:0701002:2718, 23:30:0701002:2719, 23:30:0701002:2720, 23:30:0701002:2721, 23:30:0701002:2722, 23:30:0701002:2687, 23:30:0701002:2688, 23:30:0701002:2689, 23:30:0701002:2690, 23:30:0701002:2691, 23:30:0701002:2692, 23:30:0701002:2693, 23:30:0701002:2694, 23:30:0701002:2695, 23:30:0701002:2696, 23:30:0701002:2698, 23:30:0701002:2699, 23:30:0701002:2700, 23:30:0701002:2701, 23:30:0701002:2702, 23:30:0701002:2703, 23:30:0701002:2704, 23:30:0701002:2705, 23:30:0701002:2706, 23:30:0701002:2707, 23:30:0701002:2709 и 23:30:0701002:2710. Вместе с тем в договоре соответствующие сведения не отражены. Факт готовности данного объекта подтверждается подписанием спустя месяц после заключения договора купли-продажи от 29.06.2018 акта от 05.08.2018 № 18 законченного строительством объекта, а также изготовлением технического плана от 18.09.2018. В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.04.2018 также отражена степень готовности здания, в том числе указано на то, что полностью возведены стены и потолочные перекрытия, произведен монтаж кровли, установлены стеклопакеты, объект возведен полностью, но не сдан в эксплуатацию.

В качестве доказательства, свидетельствующего о неравноценности договора, конкурсный управляющий представил экспертное заключение от 25.11.2022 № 397-370/22, в котором эксперт пришел к выводу о том, что стоимость спорного земельного участка на момент его отчуждения составляла 22 869 тыс. рублей, а здания (МКД) с кадастровым номером 23:30:0701002:2686 – 82 405 441 рубль (общая стоимость – 105 274 441 рубль).

Возражая относительно указанного заключения, ответчик представил отчет от 07.11.2022 № 444-2022, согласно которому стоимость земельного участка по состоянию на 29.06.2018 составляла 5743 тыс. рублей. Данный отчет критически оценен судами, поскольку не учитывал нахождение на земельном участке спорного МКД.

С учетом значительного расхождения рыночной стоимости спорного имущества, определенной специалистами, суд предложил участвующим в деле лицам рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы, однако участвующие в деле лица соответствующим правом не воспользовались (статья 9 Кодекса).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что экспертное заключение от 25.11.2022 № 397-370/22 является надлежащим доказательством рыночной стоимости отчужденного имущества.

В обоснование возмездности оспариваемого соглашения ответчик указал на то, что он внес в кассу должника 7100 тыс. рублей и представил приходный кассовый ордер от 29.06.2018 № 12.

С целью установления фактических обстоятельств суд предложил ответчику представить дополнительные доказательства в подтверждение финансового состояния и возможности в заявленный период приобрести и оплатить спорное имущество. Ответчик представил суду копию расписки в получении средств от 19.06.2018, составленную ФИО1 и ФИО3 В обоснование финансовой возможности ФИО3 передачи заемных средств ФИО1 представил справку из кредитной организации о движении средств с 01.01.2017 по 31.12.2017.

Суды критически оценили данные документы, поскольку не раскрыта экономическая целесообразность по вступлению ФИО1 и ФИО3 в заемные правоотношения, а выписка по счету не содержит сведений о снятии ФИО3 7100 тыс. рублей (отражает лишь обороты). Более того, согласно представленной справке от 30.09.2022 о движении средств с 01.01.2017 по 31.12.2017 остаток средств на декабрь 2017 года на счету ФИО4 составлял 536 819 рублей 48 копеек. Согласно представленным в материалы дела доказательствам совокупный доход ФИО1 согласно справок 2-НДФЛ с 2016 по 2019 годы составил 889 286 рублей 04 копейки (без учета вычета налога), что свидетельствует об отсутствии у него возможности совершить возврат средств на 7100 тыс. рублей.

Выясняя обстоятельства финансового состояния должника в момент совершения сделки, суды установили, что у должника имелась задолженность перед АО «Кубанское ипотечное агентство» на 36 886 856 рублей 40 копеек (впоследствии включена в реестр требований кредиторов решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2020 по делу № А32-47162/2019). С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что на момент отчуждения имущества должник находился в состоянии имущественного кризиса.

Довод заявителя о недоказанности его осведомленности о пребывании должника в состоянии имущественного кризиса подлежит отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Безвозмездное отчуждение спорного имущества свидетельствует об уменьшении имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации предполагается осведомленность ответчика о наличии у должника противоправной цели и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов, соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Принимая во внимание изложенное, а также установленный судами безвозмездный характер оспариваемой сделки, вывод о том, что ответчик знал (должен был знать) о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является обоснованным.

Утверждение о наличии оснований для прекращения производства по обособленному спору не нашло своего отражения в материалах дела. Суды, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», верно указали на то, что в данном случае основанием для признания сделки недействительной являются специальные нормы Закона о банкротстве (часть 2 статьи 61.2), на соответствие которым ранее оспариваемая сделка не проверялась.

Учитывая данные обстоятельства в совокупности и отсутствие их документального опровержения, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения решения (определения) и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А32-47162/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

                                                                                                                           Ю.В. Мацко