АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 мая 2017 года

Дело №

А13-9373/2014

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2017 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промотходы» ФИО1 (доверенность от 06.11.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2016 (судьи Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу № А13-9373/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2014 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Промотходы», место нахождения: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Промотходы», Общество), возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением от 07.08.2014 в отношении ООО «Промотходы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках данного дела о банкротстве, временный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 25.07.2012 и от 25.07.2013, договоров купли-продажи транспортных средств от 11.09.2013 и от 01.11.2013, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания», местонахождение: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «МИК», Компания), а также о применении последствий недействительности сделок в виде понуждения общества с ограниченной ответственностью «Экологический центр», место нахождения: 160014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Экологический центр») возвратить в конкурсную массу должника гидроманипулятор (инв. № 390), комплект технологического оборудования для производства резино-технических изделий из резиновой крошки (инв. № 398), пресс гидравлический пакетировочный ПГП-7 (инв. № 391), пресс Y81-250 с ремонтным комплексом (зип) (инв. № 392), узел учета потребления тепла (инв. № 405), сети водоснабжения КОТ 1 (инв. N 404), сети канализационные КОТ 2 (инв. № 403).

Определением суда от 04.02.2014, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «АЛЛЕГРИ», место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, 10-я Советская улиц а, дом 21, литера «А», помещение 8-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН7842519664 (далее – ООО «АЛЛЕГРИ»).

Решением от 04.12.2014 ООО «Промотходы» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 04.12.2014 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Определением от 28.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Экологический центр» и общество с ограниченной ответственностью «Вологдавторчерметресурс».

В судебном заседании от 11.02.2016 изменен процессуальный статус ООО «Экологический центр» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соответчика.

Определением суда первой инстанции от 23.09.2016, оставленным без  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «МИК» просит отменить определение от 23.09.2016 и постановление от 18.11.2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной  инстанции о том, что должник не получил равноценного встречного исполнения по оспоренным сделкам. По мнению подателя жалобы, ему было необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы оборудования. 

В судебном заседании представитель ООО «Промотходы» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.07.2012 ООО «Промотходы» (продавец) и ООО «МИК» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю оборудование, а именно: гидроманипулятор; комплект технологического оборудования для производства резино-технических изделий из резиновой крошки (инв. № 398); пресс гидравлический пакетировочный ПГП-7 (инв. № 391); пресс Y81-250 с ремонтным комплексом (зип) (инв. № 392); узел учета потребления тепла (инв. № 405); сети водоснабжения КОТ 1 (инв. № 404); сети канализационные КОТ 2 (инв. № 403),  а покупатель обязался принять имущество и оплатить его стоимость в сумме 1 085 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Этими же сторонами 25.07.2013 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать покупателю следующее оборудование: шредер с гидростанцией; подпрессовщиком WLK 1000/75 кВ (тип WLK 10/75 М-Ротор); транспортер; магнитный сепаратор транспортного типа ЭМЖО 100/40; магнитный сепаратор барабанного типа; гранулятор-мельница 100 кВт с электрошкафом GSH 700/1000; вентилятор ВЦ-500-10 в количестве двух штук; трубопровод от гранулятора до циклона; циклон CZ ZN 700; циклон CZ ZN 700; закрытый гравитационный сепаратор ГС-900/1000 в количестве двух штук; зигзагообразный сепаратор АСЗ-7/100-1000; сборная опорная конструкция; комплект магнитов; комплект трубопроводов; опорная конструкция; централизованный щит сепарации материала, а покупатель обязался принять имущество и оплатить его стоимость в сумме 5 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Кроме того, Общество и Компания 11.09.2013 и 01.11.2013  заключили два договора купли-продажи, согласно которым продавец продал покупателю вакуумную машину КО-505А с идентификационным номер VIN 

<

***>, цвет кузова оранжевый, 2005 года выпуска, номер двигателя 740.31 240 2310101, номер кузова 1939552, номер шасси XTC5321R52252946 за 50 000 руб. и полуприцеп цистерну TRAILOR с идентификационным номер VIN 

<

***>, цвет кузова черный, 1989 года выпуска, шасси 

<

***> за 250 000 руб.

Конкурсный управляющий просил признать договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и Компанией недействительными, сославшись в обоснование заявления на злоупотребление сторонами правом, на неравноценное встречное исполнение по сделкам и их совершение в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Промотходы» (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ), пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

Оспариваемые договоры заключены 25.07.2012, 25.07.2013, 11.09.2013 и 01.11.2013, то есть   в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (10.07.2014).

Для определения стоимости имущества судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза. 

Согласно экспертному заключению от 14.05.2015 № 240215-ЭОЖ-2076 рыночная стоимость оборудования для переработки шин в комплекте: шредер с гидростанцией, подпрессовщиком WLK 1000/75 кВ (тип WLK 10/75 М-Ротор); транспортер; магнитный сепаратор транспортного типа ЭМЖО 100/40; магнитный сепаратор барабанного типа; гранулятор-мельница 100 кВт с электрошкафом GSN 700/1000; вентилятор ВЦ-500-10 (2 шт.); трубопровод от гранулятора до циклона; циклон CZ ZN 700; циклон CZ ZN 700; закрытый гравитационный сепаратор ГС-900/1000 (2 шт.); зигзагообразный сепаратор АСЗ-7/100-1000; сборная опорная конструкция; комплект магнитов; комплект трубопроводов; опорная конструкция; централизованный щит сепарации материала, составляет 8 882 230 руб.;

- рыночная стоимость гидроманипулятора (инв. № 390) по состоянию на 25.07.2012 составляет 1 202 053 руб.;

- рыночная стоимость комплекта технологического оборудования для производства резино-технических изделий из резиновой крошки (инв. № 398), включая пресс пакетировочный ПГП-7 (инв. № 391), по состоянию на 25.07.2012 составляет 1 650 889 руб.;

- рыночная стоимость вакуумной машины КО-505А с идентификационным номером VTN XVLA8231150000510, цвет кузова оранжевый, 2005 года выпуска, номер двигателя 740.31 240 2310101, номер кузова 1939552, номер шасси XTC5321R52252946 по состоянию на 01.11.2013 составляет 981 042 руб.;

- рыночная стоимость полуприцепа цистерны TRAILOR с идентификационным номером VIN 

<

***>, цвет кузова черный, 1989 года выпуска, шасси 

<

***> по состоянию на 11.09.2013 составляет 464 944 руб.

- рыночная стоимость пресса Y81-250 с ремонтным комплексом (зип) (инв. № 392) по состоянию на 25.07.2012 составляет 1 897 376 руб.

Рыночную стоимость узла учета потребления тепла (инв. № 405), сети водоснабжения КОТ 1 (инв. № 404) и сети водоснабжения КОТ 2 (инв. N№ 403) в ходе проведения экспертизы определить не удалось.

Сопоставив цену, по которой продано имущество Общества, с его рыночной стоимостью, определенной на основании заключения эксперта, суд первой инстанции установил, что цена была занижена, то есть встречное предоставление со стороны покупателя было неравноценным.

Каких-либо противоречий в экспертном заключении не имеется. Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит последовательные и аргументированные выводы по поставленным вопросам; возражений относительно результатов проведенной экспертизы были правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Рыночная стоимость переданного в результате совершения оспариваемых договоров купли-продажи имущества составила двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (15 814 000 руб.), определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на 31.12.2011.  

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «МИК» не представило допустимых доказательств оплаты оспариваемых договоров на сумму, превышающую             135 000 руб. 

Более того, судом первой инстанции установлено, что в результате оспариваемых сделок в пользу ООО «МИК» было отчуждено все движимое имущество должника, что причинило вред имущественным интересам его кредиторов.  Заключение спорных договоров не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло получение им какой-либо выгоды. 

Из материалов дела следует, что уже на дату совершения договору купли-продажи от 25.07.2012 Общество отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку у него существовала задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Энергия» в сумме 2 481 500 руб., а по состоянию на 25.07.2013, 11.09.2013 и  01.11.2013 также имелась непогашенная задолженность перед тем же юридическим лицом в сумме 9 530 500 руб. и перед открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» на сумму                  4 282 987 руб. 10 коп.

Изложенные обстоятельства правильно расценены судами первой и апелляционной инстанций в качестве оснований для признания договоров купли-продажи от 25.07.2012, от 25.07.2013, от 11.09.2013 и от  01.11.2013   недействительным в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ. 

Кассационная инстанция не находит оснований не согласиться со сделанными судами двух инстанций выводами.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 16  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска.

В обоснование  требования о виндикации имущества Общества его конкурсный управляющий сослалась на следующие обстоятельства.

ООО «МИК» на основании договоров купли-продажи оборудования от 07.07.2014 и договоров купли-продажи транспортных средств от 08.08.2014               № 08-08/1 - № 08-08/3 передало приобретенное у ООО «Промотходы» имущество в собственность ООО «АЛЛЕГРИ».

ООО «АЛЛЕГРИ» 14.08.2014 заключило с ООО «Экологический центр» договоры купли-продажи оборудования  № 14-08-1/2 и № 14-08/3, по условиям которых передало покупателю следующее имущество: пресс гидравлический пакетировочный ПГП-7; пресс Y81-250 с ремонтным комплексом (зип); гидромонипулятор; комплект технологического оборудования для производства резинотехнических изделий из резиновой крошки; узел учета потребления тепла; сети водоснабжения КОТ 1; сети канализационные КОТ 2.

По актам приема-передачи от 14.08.2014 ООО «Экологический центр» принял у ООО «АЛЛЕГРИ» вышеуказанное оборудование.

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто участвующими в деле лицами, что ООО «Экологический центр» приобрело имущество по заниженной цене и не произвело в полном объеме оплату по договорам купли-продажи.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что отчуждение имущества по цене ниже рыночной свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, действовавших в ущерб интересам ООО «Промотходы» и его кредиторов, в связи с чем  правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании имущества должника из незаконного владения ООО «Экологический центр».

Доводам ООО «МИК», изложенным в кассационной жалобе, суд апелляционной инстанции дал правильную правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 по делу № А13-9373/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.В. Яковец