АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7946/2024

г. Белгород

17 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 января 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Танделовой З. М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио и видеозаписи секретарём судебного заседания Хахалевой И.Н.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО "БЛАГОСТРОЙ-ДВОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Муниципальному образованию городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещён;

от ответчика: ФИО1, доверенность от 17.01.2024.

УСТАНОВИЛ:

Истец - ООО "БЛАГОСТРОЙ-ДВОР" обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику  Муниципальному образованию городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода о признании недействительными договора купли-продажи арендуемого нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 31:16:0129013:369, регистрационный № договора 07 от 26.10.2023 и  договора купли-продажи арендуемого встроенно-пристроенного нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 31:16:0101001:13258, регистрационный № договора 08 от 26.10.2023 года, заключённые между  Муниципальным образованием городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода и ООО "БЛАГОСТРОЙ-ДВОР" с нарушением прав истца ввиду неодобрения крупной сделки.

Представитель истца в судебное заседание не явился. Ранее представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в отзыве и в суде иск не признал, указывая на то, что балансовая стоимость активов ООО «Благострой-Двор» по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 2022 год составляла 4 087 000 руб., из текстов оспариваемых договоров следует, что они заключены в отношении отдельных, самостоятельных нежилых помещений, которые являются самостоятельными объектами гражданских прав, договоры не являются взаимосвязанными, поэтому их совокупная стоимость в отношении балансовой стоимости подлежит определению отдельно по каждому договору, величина обязательств по договору № 07 в отношении нежилого помещения площадью 16,1 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0129013:369, по адресу: 

<

...> составила 26,9 %, величина обязательств по договору № 08 в отношении нежилого помещения площадью 12,8 кв.м, с . кадастровым номером 31:16:0101001:13258, по адресу: 

<

...> составила 22,1 %. Вследствие чего только стоимость оспариваемого договора № 07 в отношении нежилого помещения площадью 16  кв.м, с кадастровым номером 31:16:0129013:369, по адресу: 

<

...> применительно к бухгалтерской отчётности за последний отчётный период составила 26.9 %, то есть более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, что соответствует количественному критерию крупной сделки.

 Исследовав и оценив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующему

26 октября 2023 года между Муниципальным образованием городской  округ город Белгород и ООО «Благострой-Двор» были подписаны два договора: договор купли-продажи арендуемого нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 31:16:0129013:369, регистрационный № договора 07 от26.10.2023 года и договор купли-продажи арендуемого встроенно-пристроенного нежилого      помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного  по адресу 

<

...>, кадастровый номер 31:16:0101001:13258 , регистрационный № договора 08 от 26.10.2023 года.

По мнению истца, договоры на приобретение недвижимого имущества были подписаны директором ООО «Благострой-Двор» ФИО2 с превышением полномочий, без предварительного одобрения учредителями крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) в порядке статьи 46 Федерального Закона от-08.02.1998 года№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее, Закон « об ООО»)

03.11.2023 и 07.11.2023 года истец направил  в адрес Комитета имущественных и земельных отношений-администрации г. Белгорода письма № 34 и № 35 с требованием о признании сделок недействительными. 

В результате переписки, первоначально Администрация города согласилась расторгнуть договор по соглашению сторон (письмо № 41-09-11-ЛП/3270 от 01.12.2023 года и письмо 41-09/3011 от 01.12.2023 года), а по истечении некоторого времени отказала, сообщив, что расторжение договоров купли продажи недвижимого имущества № 07 и № 08 возможно только в судебном порядке (письмо № 41-09/3011 от 10.01.2024 года).

Полагая, что указанные договоры является крупной сделкой, не одобренные  общим собранием Общества, наносящей ущерб Обществу и истцу как его участнику, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В силу пункта 2 данной статьи для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. 

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. 

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). 

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. 

Согласно п. 4 Пленума N 28, если суд установит совокупность из двух указанных выше обстоятельств, сделка признается недействительной. 

  Для квалификации сделки как крупной, необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков количественного (стоимостного) и качественного.

По количественному признаку крупной сделкой считается несколько взаимосвязанных сделок, если их  цена составляет 25 и более процентов балансовой стоимости: активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, могут свидетельствовать такие  признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного, имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

  Критерии взаимосвязанных сделок даны в Разъяснении ФАС России от 11.06.2021 N 19 «Об особенностях осуществления государственного антимонопольного контроля за экономической концентрацией» и п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06,2018 N 27. Где сказано, что 

 взаимосвязанными следует считать сделки, которые  удовлетворяют в совокупности следующим критериям:                                                                                              

-    сделки совершаются одновременно либо период времени между сделками незначителен;

-     каждая сделка направлена на достижение одного результата или преследует одну и ту же цель;

-     сделки заключены в отношении однородного имущества либо имущества                    разнородного, но предполагающего   его использование по одному назначению;  

-     приобретателем прав по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект 

(группа лиц);

-      лицом, которое отчуждает права или передает права на имущество по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект;

-      совпадает предмет сделок;

-     сделки являются однотипными

   О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок-сделки заключены в один день. 

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Также В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» установлено, что для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставить балансовую стоимость или цену имущества, отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю, отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.  

Общая стоимость недвижимого имущества по двум взаимосвязанным сделкам в договорах составляет 2 003 093 рублей. Это обстоятельство сторонами не оспаривается.

Согласно бухгалтерского баланса на 31.12.2022 год стоимость активов ООО «Благострой-Двор» составляет 4 087 000 рублей.                                          

 Таким образом, цена недвижимости по договорам равна 49,01% балансовой стоимости активов Общества, что больше 25% установленных в статье 46 Закона « об ООО. 

Следовательно, взаимосвязанные сделки между истцом и ответчиком имеют количественный (стоимостный) критерий крупной сделки. 

Согласно пункта 8 статьи 46 Закона «об ООО» по качественному критерию взаимосвязанные сделки; выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку совершение их приведет к прекращению деятельности общества.

     Взаимосвязанные сделки по договорам между истцом и ответчиком выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности истца поскольку:

- покупка недвижимости не связана с хозяйственной деятельностью Общества. Основным и единственным видом хозяйственной деятельности, которую ведет ООО «Благострой-Двор» является уборка общего имущества в многоквартирных жилых домах и их придомовой территории. 

Общество создано для управления эксплуатацией жилого и нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, что подтверждается Уставом и выпиской из EГPЮЛ.

    Поскольку решение о совершении крупной сделки вообще отсутствует, то сделки, совершенные директором истца недействительны в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Договоры купли-продажи от 26.10.2023 сторонами не исполнен,   спорные помещения не переданы, поэтому  последствия недействительности сделки не применяются.

 При изложенных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.. 

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

С учетом изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ООО "БЛАГОСТРОЙ-ДВОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи арендуемого нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 31:16:0129013:369, регистрационный № договора 07 от 26.10.2023 и  договор купли-продажи арендуемого встроенно-пристроенного нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 31:16:0101001:13258, регистрационный № договора 08 от 26.10.2023 года, заключённые между. к Муниципальным образованием городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода и ООО "БЛАГОСТРОЙ-ДВОР".

            Взыскать с к Муниципального образования городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "БЛАГОСТРОЙ-ДВОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по госпошлине в сумме 12 000 руб..

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

                                    Танделова З. М.