АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-10794/2020

г. Астрахань

05 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена   04  февраля 2021года. 

Арбитражный суд Астраханской области  в составе: судьи: Богатыренко С.В.

при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску  Общества  с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" в лице  Конкурсного управляющего  ФИО2 к  Обществу с ограниченной ответственностью "Астраханская жилищно-строительная компания" о  расторжении договора  № 3   купли-продажи земельных участков от 30.03.2017г., прекращении права  собственности ответчика на земельный  участок, восстановлении права собственности  истца на земельный участок  и обязании ответчика передать  истцу  земельный участок; о  расторжении договора  № 4   купли-продажи земельных участков от 30.03.2017г., прекращении права  собственности ответчика на земельный  участок, восстановлении права собственности  истца на земельный участок  и обязании ответчика передать  истцу  земельный участок; 

Третье лицо – ПАО «Сбербанк России» 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности № 1 от 02.11.2020 г., копия диплома о высшем юридическом образовании 

от ответчика: не явился, извещен. 

Третье  лицо (ПАО «Сбербанк России»)  – ФИО4 -   представитель по доверенности  № ПБ/1196-Д от 22.09.2020 г., представитель по доверенности № 1 от 11.01.2021 г., копия диплома о высшем юридическом образовании

         Общество с ограниченной ответственностью  "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" в лице  Конкурсного управляющего  ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Астраханская жилищно-строительная компания" о  расторжении договора  № 3   купли-продажи земельных участков от 30.03.2017г., прекращении права  собственности ответчика на земельный  участок, восстановлении права собственности  истца на земельный участок  и обязании ответчика передать  истцу  земельный участок; о  расторжении договора  № 4   купли-продажи земельных участков от 30.03.2017г., прекращении права  собственности ответчика на земельный  участок, восстановлении права собственности  истца на земельный участок  и обязании ответчика передать  истцу  земельный участок.

К участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего   самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено    ПАО «Сбербанк».

          Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен в соответствии с положениями ст.123 АПКФ, судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

               От ответчика в адрес суда поступил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования истца признает в полном объеме. 

             Отзыв приобщен к материалам дела. 

Истец в порядке ст. 49АПК РФ уточнил  исковые требования в части последствий расторжения договоров купли-продажи. Указал, что в качестве последствия  расторжения договоров купли-продажи земельных участков просит обязать ответчика передать  истцу  земельный участок с кадастровым номером 30:12:030079:369 и земельный участок с кадастровым номером 30:12:030079:368.

            Суд принимает уточнение предмета иска. 

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятого уточнения. 

Представитель третьего лица не возражает в удовлетворении исковых требований.  

    Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, выслушав доводы представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.03.2020 г. по делу №А06-836/2019 требования ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский рыбокомбинат» к должнику признаны обоснованными, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский рыбокомбинат» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена кандидатура ФИО6.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.07.2020 г. по делу № А06-836/2019 ООО "ВКРК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.10.2020 г. по делу №А06-836/2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Как усматривается из материалов дела,  30.03.2017 г. между ООО "Волго-Каспийский Рыбокомбинат"  (далее ООО «ВКРК») и ООО  "Астраханская жилищно-строительная компания"  (далее ООО «АЖСК») был заключен Договор купли-продажи земельного участка №4, согласно которому Продавец (ООО «ВКРК») принял на себя обязательства передать в собственность Покупателя (ООО «АЖСК») земельный участок с кадастровым номером 30:12:030079:368, площадью 4534 кв. м., расположенный по адресу: Астраханская область, Советский район, ул. Брестская/ пер. 1-й Таманский/ ул. Автомобильная, а Покупатель принял на себя обязательства принять в собственность и оплатить земельный участок в целом.

В пункте 2.1 договора Стороны договорились, что объект недвижимости оценивается и продается продавцом покупателю по цене 23 000 000 руб. (двадцать три миллиона рублей). 

В соответствии с пунктом 2.2. договора купли-продажи Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца №40702810105000004176, открытый в Астраханском отделении №8625 ПАО Сбербанк Обществу с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и/или Покупатель вносит в счет погашения задолженности Продавца по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2014, согласно которому ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» имеет неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк в лице Астраханского отделения No8625, в порядке статьи 313 ГК РФ. Совершение Покупателем, предусмотренных настоящим пунктом Договора, действий направлено на частичное исполнение обязательств перед ПАО Сбербанк по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2014, и одновременно является надлежащим исполнением обязательств Покупателя перед Продавцом по оплате приобретаемого по Договору Объекта недвижимости.

Согласно  п.2 пп. 2.3. договора купли-продажи оплата по договору осуществляется согласно принятому сторонами графику платежей:

-Денежную сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей в срок до 10.04.2017;

-Денежную сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей в срок до 10.05.2017;

-Денежную сумму в размере 6 400 000 (шесть миллионов четыреста тысяч) рублей в срок до 10.08.2017;

-Денежную сумму в размере 15 600 000 (пятнадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей в срок до 10.09.2017.

Свои обязательства по договору Продавец исполнил надлежащим образом земельный участок Покупателю передал, претензий к качеству земельного участка у Покупателя не было. За покупателем по договору регистрирующим органом зарегистрировано право собственности в отношении указанного земельного участка.

Однако в установленные п.2.3. договора сроки Покупатель свои обязательства по оплате земельного участка не исполнил в полном объеме, а оплатил лишь 500 000 рублей, остальную оплату по договору не произвел.

Таким образом, покупатель по договору не произвел оплату земельного участка, в установленные договором сроки, что является существенным нарушением условий договора.

Кроме того, 30.03.2017 между ООО «ВКРК» и ООО «АЖСК» был заключен договор купли-продажи земельного участка №3, согласно которому Продавец (ООО «ВКРК») принял на себя обязательства передать в собственность Покупателя (ООО «АЖСК») земельный участок с кадастровым номером 30:12:030079:369, площадью 5700 кв. м. в целом, расположенный по адресу: Астраханская область. Советский район, ул. Брестская/ пер. 1-й Таманский/ ул. Автомобильная, а Покупатель принял на себя обязательства принять в собственность и оплатить земельный участок в целом.

В пункте 2.1 договора Стороны договорились, что объект недвижимости оценивается и продается продавцом покупателю по цене 24000000 руб. (двадцать четыре миллиона рублей). В соответствии с пунктом 2.2. договора купли-продажи Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца №40702810105000004176, открытый в Астраханском отделении №8625 ПАО Сбербанк Обществу с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и/или Покупатель вносит в счет погашения задолженности Продавца по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2014, согласно которому ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» имеет неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк в лице Астраханского отделения №8625, в порядке статьи 313 ГК РФ. Совершение Покупателем, предусмотренных настоящим пунктом Договора, действий направлено на частичное исполнение обязательств перед ПАО Сбербанк по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2014, и одновременно является надлежащим исполнением обязательств Покупателя перед Продавцом по оплате приобретаемого по Договору Объекта недвижимости.

Согласно п.2 пп.2.3. договора купли-продажи оплата по договору осуществляется согласно принятому сторонами графика платежей:

-Денежную сумму в размере 500  000 (пятьсот тысяч) рублей в срок до 10.04.2017;

-Денежную сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей в срок до 10.05.2017;

-Денежную сумму в размере 9 400 000 (девять миллионов четыреста тысяч) рублей в срок до 10.07,2017;

-Денежную сумму в размере 13 600 000 (тринадцать миллионов четыреста тысяч) рублей в срок до 10.08.2017.

Свои обязательства по договору Продавец исполнил должным образом земельный участок Покупателю передал, претензий к качеству земельного участка у Покупателя не было. За покупателем по договору регистрирующим органом зарегистрировано право собственности в отношении указанного земельного участка.

Однако в установленные п.2.3. договора сроки Покупатель свои обязательства по оплате земельного участка не исполнил в полном объеме, а оплатил лишь 500 000 рублей, остальную оплату по договору не произвел.

Таким образом, покупатель по договору не произвел оплату земельного участка, в установленные договором сроки, что является существенным нарушением условий договора.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательства по оплате переданных  земельных участков  истец направил в адрес ответчика    требования  о  расторжении  договоров  № 3 и № 4  купли-продажи  от 30.03.2017г. по соглашению  сторон в связи  с существенным  нарушением  договоров   покупателем. Требования   истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

В силу ст. 129 Федерального закона РФ от 26.10.2002 г. №127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Конкурсный управляющий вправе: подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В связи  вышеизложенным  конкурсный  управляющий  обратился в суд с настоящим иском.    

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса и статьей 11 Гражданского кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

 Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которого выступает предъявленный этим лицом иск (заявление в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями, необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса).

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункты 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса).

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как  следует из материалов дела, истец 23 октября 2020г.  направил в адрес ответчика  требования  о  расторжении  договоров  № 3 и № 4  купли-продажи  от 30.03.2017г. по соглашению  сторон в связи  с существенным  нарушением  договоров   покупателем. 

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.  

Таким образом, предметом судебной оценки являются обстоятельства, касающиеся исполнения ответчиком обязательств по оплате недвижимого имущества.

 Правилами пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу пунктов 3 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

 Как установлено судом, в нарушении  п.2.3. договоров  сроки покупатель свои обязательства по оплате земельного участка не исполнил в полном объеме.  

Ответчик факт нарушения обязательств по оплате согласно условиям договоров купли-продажи не отрицает, исковые требования  в полном объеме признает.

Однако несмотря на факт признания ответчиком требований истца соглашение о расторжении договоров купли-продажи между сторонами не заключено.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Неоплату покупателем приобретенного имущества в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признает существенным нарушением условий договоров и основанием для расторжения договоров  купли-продажи  № 3 и № 4 от 30.03.2017г.  заключенных между истцом и ответчиком. 

Согласно  материалам дела  спорные земельные  участки обременены   ипотекой в пользу ПАО «Сбербанк», что следует из договора  ипотеки № 14-91001 от 03.12.2014г.  

Из пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

          В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абз. 1 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) от другой стороны расторгнутого договора. Следовательно, обременения (например, ипотека), установленные собственником в отношении этого имущества до момента передачи его обратно в собственность лицу, заявившему требование о расторжении договора, сохраняются).

При таких обстоятельствах следует вывод, что возврат имущества при расторжении договора и переход в связи с этим права собственности на него к другому лицу не влечет прекращения установленного в отношении этого имущества обременения.

Таким образом, исковые требования о расторжении договоров  купли-продажи  № 3 и № 4 от 30.03.2017г. подлежат удовлетворению.

По правилам части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (статья 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из изложенных норм следует, что в случае, если между сторонами заключен договор (в том числе купли-продажи), который был исполнен только в части передачи товара покупателю, а в последующем данный договор был расторгнут, то покупатель  должен возвратить полученный по договору товар продавцу. Иначе покупатель неосновательно обогатится за счет продавца. 

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат"   о возврате земельный участок  также подлежат удовлетворению. 

В абзаце пятом пункта 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца. 

Вышеизложенные разъяснения свидетельствуют о том, что надлежащим способом защиты продавца по расторгнутому договору купли-продажи недвижимого имущества, право собственности, на которое зарегистрировано за покупателем, является требование о возврате переданного покупателю имущества.

 Таким образом, расторжение договоров  купли-продажи  № 3 и № 4 от 30.03.2017г.   и обязание ответчика возвратить земельные участки  истцу будет являться основанием для прекращения зарегистрированного права собственности  ООО  "Астраханская жилищно-строительная компания» на спорное имущество и государственной регистрации права собственности ООО  "Волго-Каспийский Рыбокомбинат"  на него. 

         В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

        Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне оплаченная госпошлина в сумме  36 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор  № 3   купли-продажи земельного участка от 30.03.2017г., заключенный между Обществом  с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" и  Обществом с ограниченной ответственностью "Астраханская жилищно-строительная компания».

Обязать ответчика передать  истцу  земельный участок с кадастровым номером 30:12:030079:369.

Расторгнуть договор  № 4   купли-продажи земельного участка от 30.03.2017г., заключенный между Обществом  с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" и  Обществом с ограниченной ответственностью "Астраханская жилищно-строительная компания».

Обязать ответчика передать  истцу  земельный участок с кадастровым номером 30:12:030079:368.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Астраханская жилищно-строительная компания» в пользу Общества  с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Возвратить Обществу  с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 000 руб., уплаченную  согласно чеку по операции Сбербанк Онлайн от 27.11.2020 г. конкурсным управляющим ФИО2 ( номер операции 3046155).

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

С.В. Богатыренко