Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-15710/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.03.2025 (судья Куль А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Чащилова Т.С.)  по делу № А27-15710/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению акционерного общества «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» о признании сделки недействительной.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» (далее – общество «ССО», должник) акционерное общество «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» (далее – институт) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 13.05.2024 (далее – договор цессии), заключённого между обществом и ФИО2 (далее – победитель торгов) по результатам проведённых торгов, применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.03.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, институт обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: судами необоснованно приняты во внимание объяснения конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) о преюдициальном характере установленных определениями суда от 11.11.2021, 22.02.2023 обстоятельств реальности договора субаренды от 05.09.2018 (далее – договор субаренды), заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Томскинвест» (далее – общество «Томскинвест»), в данном случае конкурсным управляющим указанный договор не оспорен, судами не дана правовая оценка действиям последнего по заключению договора цессии и одновременному перечислению полученных от цессионария денежных средств в пользу аффилированного по отношению к должнику обществу «Томскинвест», не учтено, что указанные перечисления носят характер подозрительный сделки и влекут причинение вреда имущественным правам кредиторов должника (в рамках настоящего дела подана отдельная жалоба), а также обстоятельство отсутствия для ФИО2 экономической целесообразности заключения договора цессии с учётом наличия у института значительной задолженности и введения в отношении него процедуры банкротства (дело № А40-2197/2024), имеются основания для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий, ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу возражают против её доводов, просят в её удовлетворении отказать.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением суда от 08.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением суда от 17.10.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Собранием кредиторов общества «ССО» 15.12.2023 принято решение об утверждении положения по продаже дебиторской задолженности, в том числе права требования к институту в сумме 19 402 420,78 руб., а также обращение от имени общества «ССО» в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании института несостоятельным (банкротом), в связи с неисполнением судебных актов по взысканию задолженности.

Право требования должника к институту подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу № А40-137561/2021, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 по делу № А40-29675/2022.

Определением суда от 29.03.2024 по настоящему делу отказано в удовлетворении заявления института о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.12.2023.

Конкурсным управляющим организованы и проведены торги по продаже имущества должника, в том числе права требования к институту в сумме 19 402 420,78 руб.

По результатам открытых торгов, организованных на электронной торговой площадке в сети Интернет по адресу: https://m-ets.ru, № 132729-МЭТС/2 по лоту № 2: право требования к институту в сумме 19 402 420,78 руб., победителем признан ФИО2 с ценой предложения 7 801 999 руб.

На основании протокола о результатах открытых торгов от 13.05.2024 № 132729-МЭТС/2 с ФИО2 заключён договор цессии, стоимость уступленного права оплачена в установленные сроки, право требования передано по акту приема-передачи от 11.06.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 и Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2025, по делу № А40-137561/2021 произведена процессуальная замена общества «ССО» его правопреемником ФИО2

Ссылаясь на наличие оснований для признания договора цессии недействительной сделкой и применения положений статьи 10, пункта 1 статьи 170, статьи 188 ГК РФ в связи с отсутствием экономической целесообразности заключения ФИО2 спорного договора, неправомерностью действий конкурсного управляющего по распределению поступившего от ФИО2 платежа в пользу аффилированного лица в рамках мнимых обязательств, непринятия им мер по оспариванию текущих обязательств должника институт обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия заинтересованности победителя торгов к должнику, кредиторам и конкурсному управляющему, доказанности реальности правоотношений сторон, добросовестности их действий, отметив, что мотив и экономическая целесообразность сделки победителя торгов не имеет правового значения для разрешения спора.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

По смыслу положений статей 10, 168 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений.

По результатам оценки заявленных доводов, представленных доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды не установили обстоятельств: заинтересованности участников сделки, направленности действий конкурсного управляющего и победителя торгов при совершении договора цессии исключительно на нарушение прав и законных интересов, причинение вреда должнику либо иным лицам, злоупотребления правами.

Применительно к рассматриваемой ситуации судами установлено, что реальность права требования должника к институту (дебиторская задолженность) подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, указанный актив реализован в соответствии с принятым кредиторами 15.12.2023 решением по итогам открытых торгов (посредством использования конкурентной процедуры), договор цессии исполнен сторонами.

Установление судами фактических обстоятельств осуществления сторонами договора цессии реальных действий, направленных на создание правовых последствий, исключает возможность признания спорной сделки мнимой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Судами правомерно учтены обстоятельства того, что заявленные институтом доводы об аффилированности, незаконности бездействия конкурсного управляющего по неоспариванию текущего обязательства должника по субаренде, его действий по распределению платежей являлись предметам оценки в отдельном обособленном споре в рамках настоящего дела, разрешенного судом определением от 24.02.2025 (в удовлетворении жалобы отказано); кроме того, договор цессии являлся предметом оценки при рассмотрении иска института к должнику (дело № 02-7668/2024), решением Кунцевского районного суда города Москвы от 16.12.2024, оставленного без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.09.2025, в удовлетворении иска отказано, одновременно указано на отсутствие оснований для применения положений статьи 168 ГК РФ.

С учётом установленной совокупности обстоятельств суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд округа полагает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов обеих инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

В целом указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами норм материального права, являлись предметом надлежащей оценки судов, выражают несогласие с изложенными в обжалуемых судебных актах выводами. Между тем, иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.03.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А27-15710/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                Е.А. Куклева

Судьи                                                                                               А.О. Атрасева

ФИО1