АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 апреля 2024 года

Дело №

А56-42409/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао» представителя ФИО2 (доверенность от 05.09.2023), от гражданина Китайской Народной Республики Цю Шуая представителя ФИО3 (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А56-42409/2021/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строительная компания «Шэн Хао», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллиннская ул., д. 7, лит. Р, пом. 10-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 08.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1

Определением от 16.05.2022 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО1

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 23.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой передачу Обществом ФИО4 домокомплекта площадью 159,8 кв. м, зарегистрированного как нежилое помещение с кадастровым номером 47:26:0108001:12809, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный район, Федоровское сельское поселение, у дер. Ладога, ДНП «Ладога», Озерная линия, д. 12, уч. № 9, и применить последствия ее недействительности в форме двусторонней реституции - возврата указанного имущества.

Определением от 18.05.2023 произведена замена ответчика с ФИО4 на гражданина Китайской Народной Республики Цю Шуая, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Доверие Недвижимость», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Определением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 25.09.2023 и постановление от 17.01.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, в ходе рассмотрения дела по существу судами не исследованы обстоятельства наличия у Цю Шуая финансовой возможности оплатить 4 500 000 руб. за домокомплект, при том, что Цю Шуаем в 2016 году приобретено имущество на 15 200 000 руб., а представленный в материалы дела расходно-кассовый ордер является недопустимым доказательством.

Кроме того, ФИО1 полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что на момент совершения сделки Общество обладало признаками платежеспособности, при этом фактическая заинтересованность Цю Шуая и Общества через Ду Биня доказана в рамках другого обособленного спора.

В отзыве, поступившем в суд 02.04.2024 в электронном виде, Цю Шуай возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 и представитель Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Цю Шуая возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе исполнения обязанностей конкурсному управляющему стало известно, что Общество 21.06.2018 оплатило ООО «ГК Приозерский лесокомбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 15 000 руб. за проектирование раздела «Конструкции деревянные» индивидуального жилого дома площадью 170 кв. м.

Между ООО «ГК Приозерский лесокомбинат» и должником 19.07.2018 заключен договор № 64, по условиям которого ООО «ГК Приозерский лесокомбинат» обязалось произвести деревянные детали комплекта дома, изготовленного на основании проекта и технической документации, согласованной и подписанной сторонами, а должник обязался принять и оплатить товар по акту приема-передачи в соответствии с условиями договора.

Изготовленный проект, комплект дома и комплектующих к нему переданы Обществу по товарным накладным и акту от 17.09.2018. 

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указал на то, что собственником земельного участка, на котором Общество возвело дом из приобретённых у ООО «ГК Приозерский лесокомбинат» комплекта и комплектующих к нему, является Цю Шуай, который впоследствии стал собственником указанного нежилого дома площадью 159,8 кв. м с кадастровым номером 47:26:0108001:12809, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный район, Федоровское сельское поселение, у дер. Ладога, ДНП «Ладога», Озерная линия, д. 12, уч. № 9 (далее - дом), при этом доказательств поступления должнику денежных средств от продажи имущества в пользу Цю Шуая в распоряжении конкурсного управляющего не имеется. 

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению имущества в пользу Цю Шуая совершена безвозмездно и преследовала своей целью выведение из конкурсной массы ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем она является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 17.01.2024 оставил определение от 25.09.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Аналогичным образом раскрывается понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, в пункте 5 Постановления № 63.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций вопреки доводам подателя жалобы обоснованно исходили из достаточности доказательств, подтверждающих наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Судами установлено, что между Обществом (подрядчиком) и Цю Шуаем (заказчиком) 28.05.2018 заключен договор подряда на изготовление, доставку и монтаж комплекта деревянного дома (далее - договор подряда), согласно которому подрядчик взял на себя обязательство выполнить следующие работы: приобретение или изготовление деревянного комплекта дома последующим возведением (строительством) деревянного дома на земельном участке с кадастровым номером 47:26:0108001:1329 по адресу: Ленинградская область, Тосненский муниципальный район, Федоровское сельское поселение, у дер. Ладога, ДНП «Ладога», Озерная линия, д. 12, уч. № 9, принадлежащем заказчику на праве собственности. 

Пунктом 3.1 договора подряда установлено, что подрядчик обязуется выполнить собственными и/или привлеченными силами и средствами все работы под ключ, включая работы: по изготовлению (приобретению) деревянного комплекта дома; по доставке деревянного комплекта дома на земельный участок; строительно-монтажные работы по возведению деревянного дома на указанном земельном участке. 

Согласно пункту 4.1 договора подряда стоимость подрядных работ (цена договора), включая изготовление (приобретение) деревянного комплекта дома, погрузка, доставка на адрес заказчика и выгрузка деревянного комплекта дома силами подрядчика, закупку строительного материала на выполнение строительно-монтажных работ по возведению дома, включая изготовление фундамента, использование строительной техники, а также вознаграждение подрядчика, составляет 4 500 000 руб., в т.ч. налог на добавленную стоимость (далее – НДС).

Пунктом 4.3 договора подряда согласовано, что заказчик оплачивает цену договора единовременным платежом до начала выполнения подрядных работ по договору. Все денежные расчеты по настоящему договору стороны производят в рублях и в наличной форме с выдачей приходного кассового ордера установленной формы. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установив, что договор подряда, на основании которого осуществлены работы по изготовлению спорного дома, заключен 28.05.2018 и исполнен сторонами в сентябре 2018 года, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (26.05.2021), правильно указал, что в рассматриваемом случае на него распространяются положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что заказчиком во исполнение пункта 4.3 договора подряда единовременным платежом в кассу подрядчика внесены наличные денежные средства в размере 4 500 000 руб., в т.ч. НДС, что подтверждается представленным в материалы дела приходно-кассовым ордером от 30.05.2018 № 5.

Названные обстоятельства в соответствии со статьей 65 АПК РФ конкурсным управляющим не опровергнуты, приходно-кассовый ордер и иные представленные доказательства не оспорены.

При этом вопреки доводам конкурсного управляющего аффилированность участников сделки в рассматриваемом случае не является основанием для признания ее недействительной с учетом установленных выше обстоятельств, а кроме того оспариваемые судебные акты не содержат выводов, свидетельствующих о какой-либо аффилированности сторон.

Суды приняли во внимание, что сделка носила реальный характер, была исполнена обеими сторонами при равноценном встречном предоставлении, соответствующим объёму выполненных работ.

Принимая во внимание недоказанность конкурсным управляющим наличия у оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам должника, вопросы аффилированности сторон, осведомленности Цю Шуая о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у Цю Шуая финансовой возможности приобрести спорный объект недвижимости и экономической целесообразности заключения сделки непосредственно с Обществом были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований не доверять которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А56-42409/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова