Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80043/2017

22 июля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  22 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Баженовой Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Автограф» (адрес: 196603, Россия, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит.АБ, часть пом.3-Н, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

ответчик: Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (адрес: 107174, Россия, Москва, ул.Нов.Басманная, д.2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску о признании договора незаключенным,

 

при участии

- от истца: представители ФИО2 по доверенности от 10.07.2018, ФИО3 по доверенности от 10.01.2018,

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 18.12.2017, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автограф» (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее - Ответчик) о взыскании 1 410 242 руб. 24 коп. неосновательного обогащения, 175 853 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2016 по 12.10.2017 по договору на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013, права требования по которому переданы на основании договора цессии №ЛОТ-1 от 20.02.2017.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017 по делу №А56-80043/2017 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 по делу №А56-97731/2017 принято к производству исковое заявление открытого акционерного общества «Российские железные дороги» к обществу с ограниченной ответственностью «Автограф» о признании договора цессии от 20.02.2017 №ЛОТ-1 между ООО «Автограф» и ООО «Вагонный сервис» незаключенным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2018 по делу № А56-80043/2017 объединено в одно производство дела №А56-80043/2017 и №А56-97731/2017, с присвоением делу №А56-80043/2017.

В судебном заседании представитель Истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, встречный иск поддержал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – арбитражного управляющего ФИО5 и Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Истец возражал против удовлетворения ходатайства Ответчика.

На основании ст.51 АПК РФ суд определил отказать в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО5 и Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Ответчик заявил ходатайство о назначении почерковедческой и химико-технологической экспертиз и истребовании у Истца - оригиналов документов (договора от 20.02.2017 №ЛОТ-1 и приложения №10 к указанному договору) и ФИО5 - образцов почерка и подписей для назначения судебных экспертиз. 

Истец возражал против удовлетворения ходатайств Ответчика о назначении судебных экспертиз и истребовании доказательств по делу.

На основании ст.66, ст.82 и ч.2 ст.65 АПК РФ суд определил отказать в удовлетворении ходатайств Ответчика о назначении почерковедческой и химико-технологической экспертиз и истребовании доказательств, поскольку для оценки обоснованности заявленных требований специальные познания не требуются, а оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств. 

Стороны в судебном заседании заявили, что ими представлены все доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела и принятия решения, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания, удостоверенная подписями представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее. 

Между ООО «Вагонный сервис» (Заказчиком) и Ответчиком (Подрядчиком) заключен договор на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013 (далее – Договор), в соответствии с которым Заказчик поручает и обязуется оплатить, а Подрядчик принимает на себя обязательства производить ткущий отцепочный ремонт (далее – ТР-2) грузовых вагонов, принадлежащих Заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании (далее – грузовые вагоны), в эксплуатационных вагонных депо структурных подразделений Центральной дирекции инфраструктуры – филиала ОАО «РЖД», а также обеспечивать ответственное хранение предоставляемых Заказчиком и забракованных запасных частей, образовавшихся в процессе производства ТР-2 грузовых вагонов, на территории ВЧДЭ Подрядчика с выполнением погрузочно-разгрузочных работ.

В соответствии с пунктом 2.3.1 Договора Заказчик ежемесячно производит перечисление авансовых платежей на расчетные счета СП ЦДИ в размере 100% фактической стоимости выполненных работ по проведению ТР-2 грузовых вагонов заказчика в предыдущем месяце на основании выставленного подрядчиком счета в течении 5 (пяти) банковских дней с даты его получения заказчиком, но не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, предшествующего месяцу проведения ТР-2 грузовых вагонов, при этом счет на оплату должен быть предоставлен подрядчиком не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, предшествующего месяцу проведения ТР-2 грузовых вагонов.

В период действия Договора ООО «Вагонный сервис» перечислил Ответчику 1 410 242 руб. 24 коп. в качестве оплаты за текущий отцепочный ремонт вагонов, что подтверждается платежными поручениями №405 от 29.04.2015  на сумму 300 000 руб., №390 от 28.04.2018 на сумму 200 000 руб., №286 от 20.04.2015 на сумму 90 000 руб., №267 от 17.04.2015 на сумму 10 000 руб., №254 от 16.04.2015 на сумму 100 000 руб., №237 от 15.04.2015 на сумму 100 000 руб., №205 от 13.04.2015 на сумму 50 000 руб., №1222 от 14.04.2015 на сумму 100 000 руб., №187 от 09.04.2015 на сумму 50 000 руб., №1143 от 08.04.2015 на сумму 100 000 руб., №1129 от 07.04.2015 на сумму 50 000 руб., №1045 от 06.04.2015 на суму 50 000 руб., №013 от 18.03.2015 на сумму 131 017 руб. 48 коп., №948 от 10.03.2015 на сумму 100 000 руб.

Истец указывает, что авансовые платежи были перечислены в счет оплаты за будущий ремонт грузовых вагонов, однако фактически текущий ремонт вагонов не производен, и у Ответчика образовалась переплата в размере 1 410 242 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2015 по делу № А56-49002/2015 ООО «Вагонный сервис» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Вагонный сервис» направил Ответчику претензию от 20.05.2016 с требованием возврата указанной суммы в течение 30 дней, которая оставлена Ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с протоколом о результатах открытых торгов по продаже прав требований «ООО «Вагонный сервис» 20.02.2017 между ООО «Вагонный сервис» (Цедентом) и Истцом (Цессионарием) заключен договор цессии №ЛОТ-1 (далее – Договор цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования (дебиторская задолженность) ООО «Вагонный сервис» на общую сумму 459 312 424 руб. 64 коп. (в соответствии с Инвентаризационной описью от 08.12.2016, опубликованной в установленном порядке на сайте ЕФРСБ, и с учетом состоявшихся погашений дебиторами).

В четвертой строке Акта от 08.12.2016 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами указаны конкретные характеристики уступаемого права требования по дебитору – Западно-Сибирская дирекции инфраструктуры – структурное подразделение Центральной  дирекции инфраструктуры - филиала ОАО «РЖД» в сумме 1 410 242 руб. 24 коп. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Вагонный сервис»  25.07.2017 прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца с настоящим иском в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области согласно подсудности, установленной п.7.3 Договора  от 08.05.2013.

Арбитражный суд считает требования Истца о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Если законом или договором предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора, данный порядок считается соблюденным и в том случае, когда претензия направлена должнику первоначальным кредитором до уведомления должника о состоявшемся переходе права, а исковое заявление подано цессионарием, если иной порядок не предусмотрен законом или договором (п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Факт перечисления Ответчику заказчиком 1 410 242 руб. 24 коп. аванса по Договору подряда подтверждается материалами дела, Ответчиком не оспорен. 

Доводы Ответчика о выполнении им работ на заявленную к взысканию сумму аванса отклонены судом, поскольку представленных Истцом Акты выполненных работ либо оплачены платежными поручениями, которые не указаны в качестве основания иска по настоящему делу, либо составлены в отношении работ не по текущему отцепочному ремонту либо в отношении другого периода.

В соответствии с ч.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Ссылки Ответчика на пункт 9.3 Договора от 08.05.2013 № ТОР-ЦВ-00-27, согласно которому ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Под моментом возникновения правоотношений по договору цессии понимается не дата заключения договора подряда, а дата заключения договора уступки. В такой ситуации к договору уступки должны применяться нормы и правила, действующие на дату его заключения, предполагающие действительность уступки денежного требования независимо от предусмотренного договором запрета на такую уступку.

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ предусмотрено специальное правило, предусматривающее иные последствия несоблюдения соглашения об ограничении либо запрете уступки требования по денежному обязательству, не связанные с недействительностью.

Настоящее соглашение об уступке права требования заключено только в части права по уже наступившим денежным обязательствам должника и не затрагивает иных прав и обязанностей сторон по договору подряда.

Кроме того, Ответчиком не учитывается то, что условия пункта 9.3 Договора от 08.05.2013 № ТОР-ЦВ-00-27 непосредственного запрета либо ограничения на уступку кредитором требования к должнику по денежному обязательству не предусматривает. Указанным пунктом договора ограничивались лишь права сторон на одновременную передачу прав и обязанностей по договору без письменного согласия другой стороны, то есть на передачу договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако из материалов дела не следует, что по Договору цессии без согласия Ответчика была произведена замена ООО «Вагонный сервис» как заказчика по договору 08.05.2013 № ТОР-ЦВ-00-27 на ООО «Автограф» с передачей последнему соответствующих прав и обязанностей заказчика.

Согласно разъяснениям изложенным в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям  договора  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право требования по договору цессии четко определено в Приложении № 11 к договору цессии, в котором указаны его характеристики: размер и основание. Актом приема-передачи от 25.04.2017 № 11 удостоверен факт передачи документов, подтверждающих переданное право требования (договор №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013, платежные поручения, претензия, почтовые квитанции об отправке претензии). Указанные документы позволяют установить объем и основания возникновения переданных прав. Доказательства наличия разногласий у сторон договора цессии в отношении предмета указанного договора в материалы дела не представлены.

Кроме того, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Учитывая изложенное, отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречного иска о признании договора цессии от 20.02.2017 №ЛОТ-1 незаключенным.

Требование Истца о взыскании с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 175 853 руб. 85 коп. подлежит удовлетворению на основании ст. 395 и п.2 ст.1107 ГК РФ. Согласно к торой на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов судом проверен и признан правильным, Ответчиком не оспорен.

Таким образом, требования Истца по праву и по размеру обоснованы материалами дела и подлежат удовлетворению в соответствии со ст.ст. 309, 310, 382, 384, 395, 432, 1102, 1107 ГК РФ.

Согласно п. 16 п.11 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В соответствии с ч.1 ст.177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автограф» 1 410 242 руб. 24 коп. неосновательного обогащения, 175 853 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в доход федерального бюджета 28 861 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Баженова Ю.С.