АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-945/2025

Дело № А55-7116/2024

г. Казань

06 марта 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Кормакова Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А., 

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 17.01.2024,

ответчика – ФИО2, доверенность от 15.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная организация Спецфундаментстрой» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 

по делу № А55-7116/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная организация Спецфундаментстрой», г. Москва (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Самарский завод железобетонных изделий», г. Самара (ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная организация Спецфундаментстрой» (далее – ООО «НПО Спецфундаментстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Самарский завод железобетонных изделий» (далее – ООО «Самарский завод железобетонных изделий», ответчик) о взыскании 16 422 977 руб. 43 коп. неосновательного обогащения, 1 063 444 руб. 01 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и до фактического исполнения, 604 365 руб. 55 коп. неустойки в соответствии с пунктом 8.6 договора.

Решением  Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «НПО Спецфундаментстрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств по делу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО «НПО Спецфундаментстрой» (покупатель) и ООО «Самарский завод железобетонных изделий» (поставщик) заключен договор поставки от 22.07.2022 № 05.1-05/63ЖБ (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик в течение срока действия договора обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять продукцию в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, являющимися с момента их подписания обеими сторонами неотъемлемой частью договора.

Ассортимент товара, его количество и цена, срок поставки по которой поставщик обязуется поставлять товар в рамках договора, указаны в спецификации (пункт 1.2 договора).

Покупателем и поставщиком были согласованы и подписаны обеими сторонами следующие спецификации:

Спецификация от 01.08.2022 № 1 (4909) на сумму 3 110 448 руб. 44 коп. (Условия оплаты: 100% предоплата. Условия поставки: Доставка без выгрузки до п.г.т. Новосемейкино, Сам. обл.);

Спецификация от 12.08.2022 № 2 (5307) на сумму 19 860 989 руб. 40 коп. (Условия оплаты: 100% предоплата. Условия поставки: Доставка без выгрузки до п.г.т. Новосемейкино, Сам. обл.).

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель осуществляет предоплату в размере 100% стоимости товара денежными средствами по безналичному расчету. Возможен иной порядок оплаты товара, если это указано в спецификации.

Покупатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате товара, что подтверждается актом сверки от 31.07.2023, подписанным с обеих сторон.

При этом согласно письму истца от 20.01.2023 № 2 о возврате авансового платежа в размере 1 000 000 руб. в связи с изменением проекта генеральным заказчиком, поставщик осуществил возврат денежных средств, что подтверждается платежным поручением от 23.01.2023 № 25. Таким образом, покупатель оплатил в общей сумме 16 422 977 руб.

Однако товар не поставлен покупателю.

Истец, ссылаясь на то, что 13.04.2023 направил письмо в адрес ответчика об одностороннем отказе от договора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым спором.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что не передача товара в согласованный в договоре срок обусловлена поведением самого покупателя, в связи с чем у него отсутствует право на отказ от договора по указанным основаниям, при этом заключенным договором стороны также не предусмотрели своего права на отказ от исполнения договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Сторонами были согласованы и подписаны следующие спецификации:

Спецификация от 01.08.2022 № 1 (4909) на сумму 3 110 448 руб. 44 коп. (Условия оплаты: 100% предоплата. Условия поставки: Доставка без выгрузки до п.г.т. Новосемейкино, Сам. обл.);

Спецификация от 12.08.2022 № 2 (5307) на сумму 19 860 989 руб. 40 коп. (Условия оплаты: 100% предоплата. Условия поставки: Доставка без выгрузки до п.г.т. Новосемейкино, Сам. обл.).

Согласно направленной претензии от 10.01.2024 истец потребовал возврата денежных средств.

В ответе на указанную претензию ответчик указал, что покупатель не вправе требовать возврат денежных средств, а обязан принять оплаченный товар ёв соответствии с согласованными сторонами спецификациями.

Согласно доводам истца по условиям заключенного сторонами договора, предусмотрена поставка товара партиями (по отдельным заявкам – пункт 5.1 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Таким образом, по мнению истца, срок поставки товара определяется согласно нормам пункта 1 статьи 508 ГК РФ помесячно, т.е. не позднее 30 дней после согласования наименования поставляемого товара.

Как указал истец, он надлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате товара, что подтверждается платежным поручением от 16.08.2022 № 112, от 15.08.2022 № 110, от 03.08.2022 № 93 на общую сумму 20 971 427 руб., однако товар не был поставлен в установленный срок. Никаких мер по передаче товара в адрес покупателя поставщиком не предпринято. Доказательства осведомленности истца о готовности товара к передаче ответчиком не представлены.

По мнению истца, судами ошибочно сделан вывод об отсутствии основания для расторжения спорного договора со стороны истца.

С даты перечисления истцом ответчику предоплаты прошло 7 месяцев, письменное уведомление о готовности продукции к отгрузке в адрес истца до момента расторжения договора не поступило.

В соответствии с пунктом 10.2 договора он может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо по истечении 5 дней с момента подачи одной из сторон заявления о расторжении договора при условии полного выполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

С учетом изложенного заявитель полагает, что договор поставки считается расторгнутым с 18.04.2023.

Как правильно указано судами, в соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В разделе 5 договора «Условия поставки товара» (пункты 5.1, 5.2 и 5.3) стороны указали, что поставка товара осуществляется партиями на основании заявки покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика. Заявка покупателя должна содержать наименование (ассортимент), количество товара, условия поставки и адрес, по которому должен быть поставлен товар.

Указанная в пунктах 5.1 - 5.2 договора заявка покупателя должна быть сделана в письменной форме, с помощью электронной почты, электронной связи либо направлена в форме почтовой корреспонденции или любым иным способом, позволяющим установить дату и адрес отправки сообщения.

Отклоняя ссылки истца на положения пункта 1 статьи 508 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отметил, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса (статья 457).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Принимая во внимание пункты 5.1, 5.2 и 5.3 договора в их взаимосвязи, а также буквальное значение содержащихся в них слов и выражений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что предусмотренная пунктом 5.1 договора обязанность по поставке товара партиями наступает при условии получения заявки покупателя.

Как установлено судами, письменных заявок на поставку продукции от истца в адрес ответчика не поступало.

В пункте 10.1 договора установлен срок его действия – до 31.12.2022. Вместе с тем договор не содержит условия о том, что по истечении этого срока обязательства сторон прекращаются. Более того, в пункте 10.1 договора прямо указано, что если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора, срок действия договора продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств. Если ни одна из сторон не известит другую сторону в письменном виде о своем желании расторгнуть договор за 30 (тридцать) дней до истечения его срока, то его действие пролонгируется на каждый следующий календарный год.

Доводы заявителя о том, что спорный договор был расторгнут по инициативе истца, обоснованно отклонены, как не подтвержденные материалами дела.

Письмом от 13.04.2023 исх. № 26 истец попросил вернуть денежные средства в сумме 16 422 977 руб. 43 коп. по акту сверки от 13.04.2023 в связи с тем, что договор с ООО «ВБ Девелопмент» расторгнут и в данном регионе сваи ООО «НПО СФС» не требуются. При этом в тексте письма от 13.04.2023 № 26 не содержатся сведения о расторжении договора поставки № 05.1-05/63ЖБ, ссылки на пункты договора об одностороннем расторжении. Таким образом, договор поставки № 05.1-05/63ЖБ до настоящего времени не расторгнут.

Вопреки доводам истца, направление требования о возврате ранее перечисленных денежных средств, с учетом установленных по делу обстоятельств, не свидетельствует о прекращении договора.

Таким образом, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А55-7116/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная организация Спецфундаментстрой», г. Москва (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 50 000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   Т.Н. Федорова

Судьи                                                                          Г.Н. Махмутова

                                                                                     Г.А. Кормаков