ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

10 февраля 2025 года

Дело № А56-134799/2019/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  10 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 01.10.2024 посредством веб-конференция; 

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 17.01.2025 посредством веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38076/2024) ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 по обособленному спору № А56-134799/2019/сд.1, принятое по заявлению ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

третье лицо: ФИО1

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 23.12.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 30.12.2019 заявление ФИО3 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 13.05.2020 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда первой инстанции от ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО3 Финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Конкурсный кредитор ФИО5 07.11.2023 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой оставление Банком Зенит (публичное акционерное общество) (далее – Банк) за собой залогового имущества должника, возврате спорного имущества: земельного участка с кадастровым номером 42:12:0102013:1319, расположенного по адресу: Кемеровская обл., р-н Таштагольский, пгт.Шерегеш, ул.Весенняя, д.53а; здания с кадастровым номером 42:12:0102013:2227, расположенного по адресу: Кемеровская обл., р-н Таштагольский, пгг.Шерегеш, ул.Весенняя, д.53а, в конкурсную массу должника. 

Определением от 06.02.2024 заявление ФИО5 принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-134799/2019/сд.1.

Определением суда первой инстанции от 15.05.2024 к участию в обособленном споре № А56-134799/2019/сд.1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2024 в удовлетворении заявления ФИО5 отказано. 

ФИО5, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО5, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 23.10.2024 по обособленному спору № А56-134799/2019/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, реальная рыночная стоимость залогового имущества существенно превышала требование Банка; в результате оставления залогового имущества за собой Банком получен сверхдоход; в результате совершения оспариваемой сделки имущественным интересам конкурсных кредиторов причинен вред в виде непоступления в конкурсную массу денежных средств, которые могли остаться от цены реализации залогового имущества, за исключением финансовых обязательств перед залогодержателем и расходов на проведение торгов.   

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО5. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 30.04.2011 по 21.12.2020 ФИО3 состоял в зарегистрированном браке с ФИО8.

В период брака с ФИО8 Банком и и ФИО3 (заемщик) 12.04.2017 заключен договор № NJD-KD-1500-61981, по условиям которого гражданином получен потребительский кредит в размере 2 960 000 руб., обеспеченный поручительством ФИО8 по договору от 12.04.2017 № NJDKD-1500-61981 и залогом имущества по договору об ипотеке от 12.04.2017 № NJD-DZ-1500-61981-ЗНИ, а именно:  земельный участок с кадастровым номером 42:12:0102013:1319, расположенный по адресу: Кемеровская обл., р-н Таштагольский, пгт.Шерегеш, ул. Весенняя, д. 53а; здание с кадастровым номером 42:12:0102013:2227, расположенное по адресу: Кемеровская обл., р-н Таштагольский, пгг.Шерегеш, ул.Весенняя, д.53а (далее – Земельный участок, Здание).

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору № NJD-KD-1500-61981 Банк обратился в Центральный районный суд города Новокузнецка Кемеровской области.

Решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 28.01.2020 по делу №2-760/2020 исковые требования Банка удовлетворены в полном объеме; с ФИО3 и ФИО8 солидарно в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 12.04.2017 № NJD-KD-1500-61981 в размере 3 729 318 руб. 48 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 32 846 руб. 59 коп.; обращено взыскание на объекты недвижимости, принадлежащие ФИО8 –  Земельный участок и Здание, определив начальную стоимость продажи в размере 4 940 860 руб. 

В целях принудительного исполнения указанного судебного акта по делу № 2-760/2020 судебным приставом-исполнителем ОСП по г.Таштагол 03.04.2020 в отношении ФИО3 и ФИО8 возбуждено исполнительное производство № 17722/20/42022-ИП, в рамках которого наложен арест на имущество, представленного к реализации. 

В связи с признанием торгов по продаже заложенного имущества в ходе исполнительного производства и повторных торгов несостоявшимися по причине отсутствия заявок, судебным приставом-исполнителем взыскателю - Банку направлено предложение от 07.09.2020 об оставлении нереализованного имущества за собой, о чем 07.09.2020 было получено согласие взыскателя.

Судебным приставом-исполнителем 19.11.2020 составлен и подписан акт о передаче нереализованного имущества взыскателю - Банку по цене на 25% ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества, в размере                   3 705 645 руб., в связи с чем 23.11.2020 исполнительное производство № 17722/20/42022-ИП окончено (в связи с фактическим исполнением).

В едином государственном реестре недвижимости 28.12.2020 зарегистрировано право собственности Банка на земельный участок с кадастровым номером 42:12:0102013:1319 и здание с кадастровым номером 42:12:0102013:2227.

Впоследствии на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2022 № 5461 Банк отчудил Земельный участок и расположенное на нем Здание по адресу: Кемеровская обл., р-н Таштагольский, пгт.Шерегеш, ул.Весенняя, д.53а, в пользу ФИО1 по цене 5 077 000 руб.

Согласно данным Единого государственного реестра недвижимости  право собственности за ФИО1 в отношении объектов недвижимости зарегистрировано 03.02.2023.

Полагая, что оставление Банком залогового имущества за собой причинило вред имущественным интересам конкурсным кредиторам, ФИО5 обратилась в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ей недействительности. 

В обоснование заявленных требований ФИО5 указывает на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении и после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов без согласия финансового управляющего.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО5 отказал, заключив, что оставление взыскателем в ходе исполнительного производства за собой нереализованного заложенного имущества не повлекло нарушения каких-либо имущественных прав кредиторов. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчик и третье лицо заявили ходатайство о пропуске ФИО5 срока исковой давности по оспариванию сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В свою очередь, течение срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям для конкурсных кредиторов начинает течь с того момента, когда они получили право обжаловать сделки должника с учетом положений пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, то есть с момента включения их требований в реестр.

В рассматриваемом случае требование ФИО5 признаны обоснованными и включены в реестр на основании резолютивной части определения суда первой инстанции от 14.12.2022 по обособленному спору № А56-134799/2019/тр.5, тогда как с рассматриваемым заявлением она обратилась 07.11.2023, то есть с соблюдением срока. 

При этом следует обратить внимание, что ФИО5 является аффилированным к должнику лицом (матерью), следовательно, не могла не знать о заключении спорной сделки. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено, тогда как оспариваемая сделка совершена 19.11.2020, а регистрация права собственности осуществлена 28.12.2020.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество – юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (пункты 5, 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав.

В силу части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие регистрации, возникают, изменяются, прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Таким образом, для финансового управляющего и кредиторов должника, не являющихся сторонами оспариваемой сделки, отчуждение имущества должника осуществлено с момента государственной регистрации права собственности (28.12.2020).

Следовательно, именно указанную дату следует считать датой заключения оспариваемых договоров, в связи с чем сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, в ходе исполнительного производства № 17722/20/42022-ИП по результатам несостоявшихся торгов залоговым имуществом по предложению судебного пристава-исполнителя Банком принято решение об оставлении имущества (земельный участок с кадастровым номером 42:12:0102013:1319 и здание с кадастровым номером 42:12:0102013:2227) за собой. 

В связи с оставлением предмета залога за собой исполнительное производство № 17722/20/42022-ИП прекращено в связи с его фактическим исполнением.

По мнению заявителя, оставление взыскателем в ходе исполнительного производства за собой нереализованного заложенного имущества повлекло нарушение имущественных прав кредиторов, поскольку Банком получен сверхдоход.

Из пояснений заявителя и должника следует, что на момент обременения объектов недвижимости ипотекой в пользу Банка Здание не было построен, его стоимость на 2017 год составляла 2 713 830 руб.; стоимость Земельного участка - 2 227 030 руб. Вместе с тем, двухэтажный дом впоследующем построен и использовался в качестве мини-гостиницы для сдачи комнат в аренду отдыхающим. Как полагают заявитель и должник, рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 17 800 000 руб., в подтверждение чему представлен отчет об оценке имущество от 27.04.2023 №579-2023, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ООО «Мегаполис»).

Однако из материалов обособленного спора не следует, что в юридически значимый период стоимость спорного имущество существенно превышала размер требования Банка к должнику и поручителю, при том условии, что торги залоговым имуществом (при начальной цене реализации – 4 940 860 руб.) в ходе исполнительного производства признаны несостоявшимися. 

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ни ответчиком, ни заявителем, ни финансовым управляющим не опровергнуты доводы Банка и ФИО1 касательно того, что по состоянию на 2020 год цена имущества соответствовала определенной решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 28.01.2020 по делу № 2-760/2020 ценой продажи предмета залога, а улучшения жилого дома осуществлены после наложения ареста на имущество в рамках исполнительного производства.

Представленный заявителем отчет об оценке таким доказательством не является, поскольку содержащиеся в отчете от 27.04.2023 № 579-2023 выводы оценщика ООО «Мегаполис» констатируют цену объектов недвижимости по состоянию на апрель 2023 года, тогда как спорная сделка заключена в 2020 году и с 03.02.2023 новым собственником является ФИО1

Иными словами, представленная заявителем оценка имущества проведена на дату, когда объекты недвижимости должнику уже три года не принадлежали – имущество выбыло из его владения в 2020 году. 

Следует обратить внимание, что даже в том случае, если должник и производил на спорных объектах недвижимости какие-либо улучшения, указанное не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. 

Доказательств улучшения спорного имущества силами должника в материалах обособленного спора не имеется, притом, что ни заявитель, ни должник не раскрыли, на какие средства проводились соответствующие улучшения в период, когда они не могли закрыть финансовые обязательства по ипотеке, что и явилось причиной обращения взыскания на это имущество. 

Апелляционный суд отмечает, что начальная цена продажи имущества определена в судебном порядке во вступившем в законную силу судебном акте. Кроме того, в данном случае цена спорного имущества сформирована на публичных торгах, в связи с чем презюмируется соответствующей рыночной стоимости имущества. 

Дополнительным доказательством того, что цена спорного имущества в юридически значимый период соответствовала рыночным условиям является то, что  имущество приобретено ФИО1, как независимым участником гражданского оборота, не заинтересованной ни с должником, ни с Банком спустя 2 года за                5 077 000 руб., при изначально установленной судом общей юрисдикции ценой продажи на торгах в 4 940 860 руб., тогда как рост цен (уровень инфляции) за период с декабря 2020 по февраль 2023 года составил 23,92%.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции правильно и обоснованно пришел к выводу о недоказанности неравноценного встречного исполнения в результате заключения спорной сделки.

Поскольку заявителем не была доказана неравноценность встречного исполнения по сделке, а равно – наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, заявление не подлежит удовлетворению. 

Доводы заявителя не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем апелляционный суд отклоняет ссылки на статьи 10, 168 ГК РФ при недоказанности причинения вреда кредиторам и совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении. 

Кроме того, апелляционный суд также не находит правовых оснований для признания недействительной оспариваемую сделку на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом недоказанности заявителем оказания Банку как залоговому кредитору предпочтения перед иными незалоговыми кредиторами. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. 

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 по делу № А56-134799/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен