АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2024 года

Дело №

А56-24207/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк» коммерческого директора ФИО1 (приказ от 16.05.2022 № 27-к) и представителя ФИО2 (доверенность от 23.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО3 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А56-24207/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Маркатэк», адрес: Санкт-Петербург, Хасанская улица, дом 14, корпус 1, литера А, помещение 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, к. 16, 17, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 8 258 966 руб. 98 коп. и 8 350 722 руб. 67 коп. сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 10.10.2020 № 23335-СПБ-20-АМ-Л (далее – Договор 1) и от 20.10.2020 № 20065-СПЮ-20-АМ-Л (далее – Договор 2) соответственно.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 решение от 24.08.2023 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на  неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал содержание соглашений о расторжении Договоров и нормы материального права, позволяющие сторонам договора лизинга самостоятельно определять последствия его расторжения; удовлетворил иск в отсутствие требований Общества о признании указанных соглашений недействительными; оставил без внимания предоставленный Компанией контррасчет сальдо встречных предоставлений по Договорам; неправомерно определил стоимость изъятых предметов лизинга на дату ранее расторжения Договоров, не исследовав обстоятельства их реализации; немотивированно рассчитал сальдо встречных предоставлений с применением ставки платы за финансирование, противоречащей условиям Договоров, и без учета начисленных Компанией Обществу штрафных санкций.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 10.10.2020 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен Договор 1, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство – автобус MAN LION`S COACH R07 (RHC 444), VIN 

<

***>, 2018 года выпуска. 

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки оговорена в пункте 2.5 Договора 1 в размере 18 400 000 руб. 

Срок владения и пользования предметом лизинга согласован в пункте 3.1 Договора 1 – до 31.10.2023. 

Графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору 1) предусмотрено внесение авансового платежа в размере 2 775 088 руб. и 36-ти ежемесячных лизинговых платежей в период с 30.11.2020 по 20.10.2023. 

Выкупная цена определена в размере 1200 руб. 

Общая сумма лизинговых платежей составляет 22 550 175 руб. 77 коп., из которой размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования – 15 624 912 руб.

Предмет лизинга по Договору 1 был передан Компанией Обществу по акту приема-передачи товаров от 26.11.2020. 

Также 20.10.2020 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен Договор 2, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство – автобус MAN LION`S COACH R07 (RHC 444), VIN 

<

***>, 2018 года выпуска. 

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки оговорена в пункте 2.5 Договора 2 в размере 18 400 000 руб.

 Срок владения и пользования предметом лизинга согласован в пункте 3.1 Договора 2 – до 30.09.2023. 

Графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору 2) предусмотрено внесение авансового платежа в размере 1 840 000 руб. и 36-ти ежемесячных лизинговых платежей в период с 31.10.2020 по 20.09.2023. 

Выкупная цена определена в размере 1200 руб. 

Общая сумма лизинговых платежей составляет 22 618 610 руб. 72 коп., из которой размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования – 16 560 000 руб. 

Предмет лизинга по Договору 2 был передан Компанией Обществу по акту приема-передачи товаров от 23.10.2020. 

Впоследствии 13.05.2022 стороны заключили соглашения о расторжении Договоров (далее – Соглашения) с 06.04.2022 со ссылкой на нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств. 

В пункте 2 Соглашений отражено, что предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам от 05.05.2022. 

Исходя из пункта 3 Соглашений, завершающая обязанность лизингодателя и лизингополучателя из Договоров составляет 0 руб. (отсутствует) и рассчитана как разница между стоимостью возвращенных предметов лизинга, полученной суммой платежей за исключением авансовых платежей и общей суммой предоставленного лизингодателем финансирования, платы за него, убытков и штрафов. 

В пункте 4 Соглашений стороны подтвердили отсутствие претензий друг к другу, а именно требований о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков из Договоров и связанных с ними требований о возврате зачтенного аванса, а также суммы неосновательного обогащения в размере оплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены предметов лизинга, требований по взысканию разницы между суммой финансирования, платой за финансирование за время до фактического возврата финансирования и полученными лизингодателем лизинговыми платежами в совокупности со стоимостью предметов лизинга. 

В исковом заявлении Общество произвело расчет сальдо встречных предоставлений по Договорам, согласно расчету:

- по Договору 1 Общество предоставило платежи в размере 6 931 320 руб. и возвращенный предмет лизинга рыночной стоимостью 18 912 000 руб., а Компания – финансирования в размере 15 624 912 руб. (стоимость приобретения предмета лизинга за вычетом аванса), за предоставление которого начислялась плата в размере 8,65% годовых, всего 17 584 353 руб. 02 коп.;

- по Договору 2 Общество предоставило платежи в размере 8 350 722 руб. 67 коп. и возвращенный предмет лизинга рыночной стоимостью 18 912 000 руб., а Компания – финансирование в размере 16 560 000 руб. (стоимость приобретения предмета лизинга за вычетом аванса), за предоставление которого начислялась плата в размере 8,65% годовых, всего 18 651 754 руб. 85 коп.. 

Стоимость возвращенных предметов лизинга определена Обществом на основании отчетов оценщика – общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр экспертиз «Северо-Запад» от 14.04.2022 № 36556-О-Э-РГБН и 36555-О-Э-РГ-БН.

Полагая, что разница встречных предоставлений сложилась в пользу Общества, оно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума № 17), при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (пункт 3.1 Постановления Пленума № 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума № 17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 Постановления Пленума № 17).

В пункте 4 Постановления Пленума № 17 отмечено, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 названного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что из буквального содержания пунктов 3 и 4 Соглашений не следовало волеизъявления сторон на изменение или создание новых правоотношений между ними, указанные положения имели лишь информационный характер и отражали состояние расчетов между сторонами на момент заключения соглашения, в связи с чем не могут расцениваться как сделки, направленные на прекращение обязательств Компании по уплате сальдо, фактически сложившегося в пользу лизингополучателя, кроме того, исходил из того, что такие обязательства в силу своей кондикционной природы не могут быть прекращены соглашением сторон.

В исковом заявлении Общество ссылалось на недействительность соответствующей сделки как нарушающей подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, устанавливающего запрет дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным в указанном пункте правилам.

Исходя из изложенного, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 3.1, 3.2, 3.3 и 3.4 Постановления Пленума № 17, а также положений статей 1102 и 1103 ГК РФ, суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о наличии императивного положения закона о недопустимости получения неосновательного обогащения, действие которого не может быть отменено соглашением сторон.

В то же время суд округа принимает во внимание, что на момент заключения Соглашений сальдо встречных предоставлений еще окончательно не сложилось, поскольку возвращаемые предметы лизинга не были реализованы, а разумный срок на их реализацию не истек.

Компания в своих объяснениях по делу, представленных в суд апелляционной инстанции, привела контррасчет сальдо встречных предоставлений по Договору, заявив о некорректности избранной Обществом формулы расчета, а также о наличии начисленных Обществу неустоек. Апелляционный суд данному расчету оценки не дал, ограничившись указанием на соответствие расчета Общества Постановлению Пленума № 17. В то же время содержащиеся в Постановлении Пленума № 17 правила расчета сальдо не являются императивными. 

Компания ссылается на Общие условия лизинга, утвержденные приказом генерального директора Компании от 12.02.2020 № ЗАМ, являющиеся приложением 3 к спорным Договорам, размещенные на сайте Компании. В пункте 12.9 данных Общих условий, как указывала Компания в своем расчете, установлена иная формула расчета ставки платы за предоставленное по Договорам финансирование. В результате расчетов сторон ставка значительно различается (8,65 % у Общества против около 14,8 % у Компании). В материалы дела указанное приложение 3 не представлено ни одной из сторон, условия Договоров в полном объеме не исследованы судами двух инстанций, а судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении не дана оценка расчета Компании упомянутой ставки.

Суд апелляционной инстанции не учел, что в отсутствие доказательств реализации предмета лизинга стоимость возвращенного финансирования должна определяться на момент истечения разумного срока на его реализацию, тогда как расчет Общества основан на стоимости предметов лизинга на 14.04.2022 (то есть на дату раньше не только истечения возможного разумного срока на их реализацию, но и расторжения Договоров).

Таким образом, мотивы, приведенные в обжалуемом постановлении, не могли послужить достаточным основанием для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований Общества в полном объеме.

В то же время и решение суда первой инстанции суд округа не может признать принятым при должном исследовании обстоятельств дела и доводов сторон, поскольку суд первой инстанции не исследовал расчеты сальдо встречных предоставлений по Договорам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как следует из содержания статей 286, 287 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы на постановление суда апелляционной инстанции вправе отменить или изменить как постановление суда апелляционной инстанции, так и судебный акт арбитражного суда первой инстанции (ответ на вопрос 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неправильном применении норм материального права, без исследования имеющих значение для дела обстоятельств, однако и решение суда первой инстанции принято без надлежащего исследования доводов сторон, обжалуемое постановление, а также решение суда первой инстанции подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон и с соблюдением норм материального и процессуального права, установить обстоятельства реализации предметов лизинга, рассчитать сальдо встречных предоставлений с учетом условий Договоров, в том числе о ставке платы за предоставленное по Договорам финансирование, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Приостановление исполнения судебного акта по делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А56-24207/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А56-24207/2023, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2024, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, к. 16, 17, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 16 609 689 руб. 65 коп., перечисленные в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 19.02.2024 № 10010.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев