1076/2018-437017(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-5938/2012

20 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2018 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Тойвонена И.Ю. судей Казарян К.Г., Слоневской А.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания: Пронькиной Т.С.  при участии:  

от Кузьминых А.В.: Корнилов А.Д. по доверенности от 13.08.2018 

от Михайлюченко Д.В.: Ишутин М.Ю. по доверенности от 06.03.2018  от иных лиц: не явились, извещены  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-16034/2018) конкурсного управляющего ООО  «СеверТрансЛес» Цветкова С.М. на определение Арбитражного суда Республики  Карелия от 21.05.2018 по делу № А26-5938/2012 (судья Т.В. Кезик), принятое  

по заявлению конкурсного управляющего ООО «СеверТрансЛес» Цветкова С.М.  об оспаривании сделок,  

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30 июля 2012 года  принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании  общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансЛес» (далее – ООО  «СеверТрансЛес», должник) банкротом.  

Определением суда от 23 октября 2012 года (резолютивная часть  определения объявлена 22.10.2012) в отношении ООО «СеверТрансЛес» введена  процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным  управляющим утверждён Казаев Данила Анатольевич, соответствующее  информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 24.11.2012.  

Решением суда от 26 апреля 2013 года ООО «СеверТрансЛес» признано  банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство, исполнение  обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Казаева Д.А.  

Определением от 27 июня 2013 года конкурсным управляющим ООО  «СеверТрансЛес» утвержден Казаев Д.А.  

Определением от 09 ноября 2016 года Казаев Д.А. отстранен от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего ООО «СеверТрансЛес», конкурсным  

управляющим должником утверждён Цветков Сергей Михайлович (определение  суда от 22.12.2016).  

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался, последний раз  определением суда от 19 января 2018 года срок конкурсного производства продлён  до 19 июля 2018 года.  

15 декабря 2017 года конкурсный управляющий ООО «СеверТрансЛес»  Цветков С.М. (далее – заявитель) обратился в суд с заявлением, в котором просит  признать недействительными сделки:  

- торги по продаже имущества ООО «СеверТрансЛес» № 916-ОАОФ  проведенные конкурсным управляющим Казаевым Д.А. на ЭП «Профит»; -  заключенный 27.05.2016 по итогам торгов по продаже имущества ООО  «СеверТрансЛес» с единственным участником торгов Кузьминых Айно  Валентиновной договор купли-продажи имущества должника - требования к ООО  «СеверЛесЭкспорт»;  

- передачу покупателю по договору от 27.05.2016 права требования ООО  «СеверТрансЛес» к ООО «СеверЛесЭкспорт» на сумму 9 009 289.10 руб.  

В суд от конкурсного управляющего ООО «СеверТрансЛес» Цветкова С.М. 26  января 2018 года поступило ходатайство, в котором конкурсный управляющий  просил привлечь к участию в обособленном споре в качестве соответчика  Михайлюченко Дмитрия Витальевича, признать недействительным заключенный  15.08.2016 между Кузьминых А.В. и Михайлюченко Д.В. договор уступки права  требования задолженности ООО «СеверЛесЭкспорт» перед ООО «СеверТрансЛес»  на сумму 9 009 289.10 руб.  

В судебном заседании 17 мая 2018 года конкурсный управляющий ООО  «СеверТрансЛес» Цветков С.М. поддержал заявление с учетом уточнений от  26.01.2018, просил признать недействительными сделки:  

- торги по продаже имущества ООО «СеверТрансЛес» № 916-ОАОФ  проведенные конкурсным управляющим Казаевым Д.А. на ЭП «Профит»;  

 - заключенный 27.05.2016 по итогам торгов по продаже имущества ООО  «СеверТрансЛес» с единственным участником торгов Кузьминых Айно  Валентиновной договор купли-продажи имущества должника - требования к ООО  «СеверЛесЭкспорт»;  

- передачу покупателю по договору от 27.05.2016 права требования ООО  «СеверТрансЛес» к ООО «СеверЛесЭкспорт» на сумму 9009289.10 руб. -  заключенный 15.08.2016 между Кузьминых А.В. и Михайлюченко Д.В. договор  уступки права требования задолженности ООО «СеверЛесЭкспорт» перед ООО  «СеверТрансЛес» на сумму 9 009 289.10 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2018 в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СеверТрансЛес»  Цветкова С.М. отказано. Взыскана с ООО «СеверТрансЛес» в бюджет Российской  Федерации государственная пошлина в сумме 6000 руб.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «СеверТрансЛес»  Цветков С.М. просит определение суда первой инстанции от 21.05.2018, ссылаясь  на нарушение судом норм материального и процессуального права, неверное  установление фактических обстоятельств по делу.  

В отзывах на апелляционную жалобу Кузьминых А.В. и Казаев Д.А. просит  определение суда первой инстанции от 21.05.2018 оставить без изменения, считая  судебный акт законным и обоснованным.  

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Цветкова С.М.  поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие в порядке статьи 156  АПК РФ.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в  судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело  рассмотрено в их отсутствие.  

Представитель Кузьминых А.В. доводы, изложенные в отзыве на  апелляционную жалобу, поддержал, просил отказать в удовлетворении жалобы.  

Представитель Михайлюченко Д.В. против удовлетворения апелляционной  жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном  порядке.  

 Из материалов дела следует, что 24 мая 2016 года между конкурсным  управляющим ООО «СеверТрансЛес» Казаевым Д.А. и Кузьминых А.В. заключен  договор о задатке, по условиям которого Кузьминых А.В. вносит задаток в порядке  указанном в сообщении о проведении электронных торгов форме аукциона с  открытой формой представления предложений о цене по продаже дебиторской  задолженности ООО «СеверЛесЭкспорт», в целях участия в торгах по права  требования ООО «СеверТрансЛес» к ООО «СеверЛесЭкспорт».  

 На специальный счет ООО «СеверТрансЛес» в банке ООО КБ «Финансовый  капитал» 24.05.2016 от Кузьминых А.В. поступил задаток для участия в торгах в  сумме 253 000.00 руб.  

 По результатам проведённых конкурсным управляющим ООО  «СеверТрансЛес» Казаевым Д.А. торгов на электронной площадке «Профит» по  реализации дебиторской задолженности ООО «СевреЛесЭкспорт» в размере 9 009  289.10 руб. с единственным участником торгов Кузьминых А.В. 27 мая 2016 года  заключен договор купли-продажи стоимостью 2 518 000.00 руб.  

 Окончательный расчет за приобретенное право требования по договору  купли-продажи от 27.05.2016 произведен Кузьминых А.В. 24 июня 2016 года, что  подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.06.2016 на сумму 2  266 200.00 руб.  

 Судом первой инстанции из пояснений Казаева Д.А. установлено, что  денежные средства в размере 2 266 200.00 руб. получены им от победителя торгов  Кузьминых А.В. наличными денежными средствами и направлены на нужды  конкурсного производства ООО «СеверТрансЛес».  

 Сведения о заключенном договоре опубликованы на сайте Единого  федерального реестра сведений о банкротстве 30 мая 2016 года (сообщение  1103333) (л.д.37).  

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 19.12.2016 по делу А56-76137/2016 ООО КБ «Финансовый капитал»  признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство.  

 Требования ООО «СеверТрансЛес» в размере 253 000.00 руб. включены в  реестр требований кредиторов ООО КБ «Финансовый капитал».  

 Из материалов дела следует, что 15 августа 2016 года между Кузьминых А.В.  и Михайлюченко Д.В. заключен договор уступки права требования указанной  задолженности.  

 Определением суда от 31 мая 2017 года по делу № А26-3823/2014,  вступившим в законную силу, в порядке процессуального правопреемства  произведена замена по требованию к ООО «СеверЛесЭкспорт» в размере 9 009  

289.10 руб. первоначального кредитора ООО «СеверТрансЛес» на нового  кредитора Михайлюченко Дмитрия Витальевича.  

 Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17 августа 2016  года по делу А26-3823/2014 утверждено мировое соглашение и прекращено  производство по делу, ООО «СеверЛесЭкспорт» обязалось в течение 36 месяцев  погасить в полном объеме требование ООО «СеверТрансЛес» на сумму 9 009  289.10 руб.  

 Определением суда от 10 июля 2017 года по делу № А26-348/2017 требования  Михайлюченко Д.В. установлены с учетом частичного погашения в размере 8 881  660.75 руб. и включены конкурсным управляющим в третью очередь реестра  требований кредиторов ООО «СеверЛесЭкспорт».  

 Конкурсный управляющий ООО «СеверТрансЛес» Цветков С.М. полагая, что  договор купли-продажи от 27.05.2016 совершен при неравноценном встречном  исполнении, в результате его совершения причинен вред имущественным правам  кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий  недействительности сделки.  

 Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002  «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения инвентаризации и оценки  имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.  

 Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном  пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона,  с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества  должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего  Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества  должника, включаются в состав имущества должника.  

 Пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено,  что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен  путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.  

 В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил,  установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску  заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет  недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их  недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом,  выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании  недействительными торгов означает также предъявление требования о признании  недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.  

 В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого  заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже  имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного  производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и  вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о  банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского Кодекса Российской  Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом,  могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в  течение одного года со дня проведения торгов.  

 Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо  необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была  не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее  указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения  порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;  были допущены иные нарушения правил, установленных законом.  

 Признание торгов недействительными влечет недействительность договора,  заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий,  предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.  

 Доказательства того, что торги по реализации имущества ООО  «СеверТрансЛес» проведены с нарушением требований Закона о банкротстве в  материалы обособленного спора ни в суд первой инстанции, ни в суд  апелляционной инстанции не представлены.  

 В пункте 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже  имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи должна  быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания  договора.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ основанием для признания в  судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать лишь  нарушения процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для  признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а  только установленное законом.  

 Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов  недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены  нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие  причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим  нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов  недействительными и применения последствий недействительности заключенной  на таких торгах сделки.  

 Аналогичная позиция отражена в разъяснениях в пунктов 1, 5  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с  признанием недействительных торгов, проводимых в рамках исполнительного  производства», согласно которым лицо, обращающееся с требованием о признании  торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права и  интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским  законодательством.  

 Кроме того, указано, что нарушение порядка проведения торгов не может  являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи  имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не  могут быть восстановлены при применении последствий недействительности  заключенной на торгах сделки.  

 Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой  инстанции о том, что Закон о банкротстве не содержит запрета на получение  наличных денежных средств за проданное имущество и предписывает их  обязательное последующее зачисление на основной счет должника. Форма  денежных расчетов не отнесена законодательством к существенным условиям  сделки купли-продажи.  

 Последствия нарушения законодательства о ККМ не влечет  недействительность сделки, а лишь влечет возможность привлечения организации -  нарушителя и ее должностных лиц к административной ответственности.  

 Согласно пункту 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации  кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему  расписку в получении исполнения.  

 Судом первой инстанции верно отмечено, что приобщенные к материалам  дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.06.2016, подтверждают  произведенную Кузьминых А.В. оплату по сделке. Все обязательные реквизиты в  квитанции к приходному кассовому ордеру имеются и соответствуют требованиям  пункта 2 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете». Ходатайство о фальсификации  указанных доказательств либо о проведении по делу экспертизы ни в суде первой  инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.  

 Довод конкурсного управляющего, заявленный в судах двух инстанций о  признании недействительной сделки купли-продажи требования по основанию  неравноценного встречного исполнения обязательств стороной сделки – Кузьминых  А.В., судами двух инстанций отклоняется, поскольку должно иметь место наличие  необоснованно заниженной цены сделки, а также должны быть представлены  доказательства цены при аналогичных сделках, осуществляемых в сравнимых  обстоятельствах. В настоящем обособленном споре данные основания  отсутствуют, поскольку цена предмета договора установлена и не оспорена, договор  заключен и исполнен.  

 Довод конкурсного управляющего Цветкова С.М. о превышении Казаевым  Д.А. полномочий при совершении оспариваемых сделок, опровергается  материалами дела и обоснованно отклонен судом первой инстанции.  

 Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается,  что оспариваемые сделки совершены Казаевым Д.А. в пределах полномочий,  определенных нормами Закона о банкротстве.  

 В свою очередь, вопросы, связанные с соблюдением Казаевым Д.А. порядка  распоряжения полученными в результате проведенных торгов денежными  средствами, являются самостоятельными, при этом, как следует из информации  Казаева Д.А., изложенной в отзыве на жалобу, соответствующий спор инициирован  действующим арбитражным управляющим.  

 При изложенных обстоятельствах, совокупности оснований для признания  торгов недействительными, не имеется.  

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены  (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено,  апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Расходы по госпошлине за рассмотрение жалобы относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2018 по делу   № А26-5938/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.Ю. Тойвонен  

Судьи К.Г. Казарян  

 А.Ю. Слоневская