Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7099/2020

24 августа 2020 г.

г. Пермь

Резолютивная часть решения вынесена 21 августа 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 августа 2020 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчикам: Региональному отделению Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» Пермского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «НАВИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 02.07.2020, паспорт; (до перерыва)

от ответчика Регионального отделения Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» Пермского края: не явились;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «НАВИ»: ФИО3, доверенность от 07.07.2020, паспорт,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

в судебном заседании, начатом 18.08.2020 в 12 час. 30 мин., объявлялся перерыв до 09 час. 50 мин. 21.08.2020,

УСТАНОВИЛ:

Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее – ДОСААФ России, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Региональному отделению Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» Пермского края (далее – ДОСААФ России Пермского края, ответчик – 1), обществу с ограниченной ответственностью «НАВИ» (далее – ответчик – 2) о признании договора от 16.06.2017 № 19-ВР/17 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца требования искового заявления поддержал.

Представитель ответчика – 2 с требованиями искового заявления не согласен, по мотивам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Ответчик – 1 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка в судебное заседание ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, непредставление ответчиком отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ДОСААФ России Пермского края созданное путем преобразования и зарегистрированное в качестве юридического лица 02.07.2010 входит в структуру ДОСААФ России.

В силу статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» ДОСААФ России является заинтересованным лицом в совершении ДОСААФ России Пермского края тех или иных действий, в том числе сделок.

16.06.2017 между ответчиком – 2 (подрядчик) и ответчиком – 1 (заказчик) заключен договор на выполнение восстановительных и ремонтных работ № 19-ВР/17, согласно которому подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс восстановительных и ремонтных работ согласно смете в заданиях и сооружениях, находящихся на территории в/г № 49, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, поселок Нижняя Курья, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ. Перечень работ и объектов согласован сторонами в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

По условиям п. 2.1.4 договора заказчик обязался произвести оплату выполненных работ, передачей 2-х складских объектов недвижимости и земельного участка возле верхнего озера, расположенных на территории в/г № 49 по адресу: г. Пермь, ДОС Березовая роща в безвозмездное пользование подрядчика с заключением соответствующего соглашения. В ином случае оплатить выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренные п. 4.1 и п. 4.2.2 договора.

Согласно п. 4.2.2 договора в случае непередачи имущества или отказа от передачи имущества, заказчик обязан оплатить выполненные работы в размере согласно смете, в течение 120 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Работы считаются принятыми с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 5.3 договора).

Спецификацией № 1 к договору стороны согласовали перечень объектов, на которых необходимо произвести ремонтные работы (пожарное депо № 17, казарма № 59, хранилища № 14, 64, 60, общая территория), наименование работ, объемы и их стоимость.

Из искового заявления следует, что заключение данного договора является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной.

Заключая договор, стороны не имели намерений его исполнять. Стремление сторон были направлены лишь на то что бы правильно оформить документы, подтверждающие факт выполнения работ обычных для хозяйственных операций.

Договор заключен с целью вывода денежных средств со счета регионального отделения и фактически исполнен не был, что подтверждается следующими фактами.

Перечень работ и объектов определен в спецификации № 1.

Из анализа перечня подлежащих выполнению работ следует, что основные работы должны быть проведены на объекте хранилища № 14, 64, 60 - всего по 41 пункту. Виды заложенных работ относится к работам по реконструкции объекта и капитальным работам («Демонтаж воздуховодов», «Устройство металлокровли с гидроизоляцией», «Демонтаж вентиляционных труб», «Демонтаж пристроя» и др.). Стоимость данных работ не разграничена, а указана лишь общая сумма - 2 587 957 руб., которая ничем не обоснована.

В силу пункта 2 статьи 740, пункта 1 статьи 743 ГК РФ по договору строительного подряда, по которому выполняются строительство, реконструкция, а также капитальный ремонт здания, сооружения или иного объекта, составление сметы обязательно.

В силу вышеуказанных норм работы должны выполняться в соответствии со сметой, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком. Утверждение сметы следует расценивать как форму достижения взаимного согласия, соглашения сторон.

Смета к договору отсутствует (не составлялась), что делает формальным положение заказчика по осуществлению его права на осуществление контроля качества выполняемых работ заказчиком и не позволяет осуществить контроль объемов выполненных работ и их стоимость. Стоимость же работ согласно спецификации установлена в целом по объекту и не обосновывает цену отдельно взятых работ.

В подтверждение выполненных работ составлен акт от 28.07.2017, который является скопированной копией спецификации только с измененным названием документа, и не отражает фактически выполненных работ и их стоимости. Данный документ является так же формально оформленным.

Договор заключен 16.06.2017, акт о якобы выполненных работах подписан 28.07.2017, а требование от подрядчика об оплате выполненных работ направлено по истечении длительного времени, через год, по истечении которого фактически невозможно доказать объем выполненных работ, а так же самого факта выполнения работ. В действиях ответчика – 2 усматривается умысел сокрытия фактического не исполнения работ по договору, путем предъявления формально оформленных документов.

Кроме того, истец указывает, что договор от 16.06.2017 № 19-ВР/17 был заключен без учета ограничений установленными учредительными документами.

В соответствии с п. 8.16 Устава, председатель регионального отделения имеет право заключать от имени регионального отделения договоры с юридическими и физическими лицами на суммы, не превышающие 1 500 000 руб., свыше указанной суммы договоры могут заключаться только исключительно с согласия Бюро Президиума Центрального совета ДОСААФ России.

Исходя из значительной стоимости работ, указанной в спецификации к договору, при заключении договора ответчику – 2 следовало получить информацию, будет ли являться данная сделка для организации – заказчика значительной, которая потребует дополнительных согласований с контролирующим органом.

Чтобы определить, является ли сделка крупной для участника сделки нужно, прежде всего, ознакомиться с учредительными документами юридического лица. Что в данном случае не являлось препятствием для ответчика – 2. Единый Устав размещен на официальном сайте ДОСААФ России, следовательно, ответчик – 2 имел возможность ознакомиться с данным документом и убедиться в правомочности заключаемой сделки.

Также истец указал, что договор подписан неуполномоченным лицом, а именно, поскольку в соответствии со статьей 52 ГК РФ, статьей 30 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», п. 8.14 Устава ДОСААФ исполнительным органом ДОСААФ России Пермского края, осуществляющим текущее руководство деятельностью организации, подотчетным высшему органу управления организации - ДОСААФ России является Председатели регионального отделения к компетенции которого относятся решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления организацией, определенных федеральными законами и учредительными документами организации.

Сведения о руководителе юридического лица с указанием его фамилии; имени, отчества и должности содержатся в государственном реестре юридических лиц (статья 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В силу статьи 51 ГК РФ данные включенные в единый государственный реестр юридических лиц, являются открытыми для всеобщего ознакомление Данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Назначенным в установленном порядке председателем регионального отделения ДОСААФ России Пермского края являлся ФИО4. Данные сведения подтверждались так же информацией содержащиеся в ЕГРЮЛ в разделе сведений о руководителе организации.

Согласно преамбуле договора, указан заказчик в лице председателя Регионального отделения ДОСААФ России Пермского края ФИО4. В реквизитах договора за оттиском подписанта значится расшифровка «ФИО4».

Во всех иных документах, относящихся к данной сделке: Спецификации к Договору в Акте выполненных работ в реквизитах расшифровки подписи указан «ФИО4».

Однако, ФИО4 указанные документы не подписывал в силу того, что он отсутствовал на работе по причине своей болезни. Подпись в документах проставлена не ФИО4 Из чего следует, что все документы подписаны неизвестным лицом. Указание на полномочия лица, подписавшего документы, отсутствуют.

В совокупности из изложенных обстоятельствах следует, что при заключении оспариваемого договора подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, оформление договора и акт приемки выполненных работ осуществлены формально, что свидетельствует о мнимом характере оспариваемого Договора на выполнение восстановительных и ремонтных работ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что у ФИО5, расписавшегося в договоре от 16.06.2017 № 19-ВР/17 и акте выполненных работ от имени истца, имеются полномочия на подписание указанных документом. В материалы дела представлен приказ РО ООГО «ДОСААФ России» Пермского края от 09.06.2017 № 182 о возложении на ФИО5 исполнение обязанностей председателя РО ООГО «ДОСААФ России» Пермского края на период с 13.06.2017 до окончания листа нетрудоспособности председателя ФИО4 Приказ от 29.01.2016         № 66-рк о приеме ФИО4 на работу в качестве председателя РО ООГО «ДОСААФ России» Пермского края в деле также имеется.

Перед заключением спорного договора истец сообщил о готовности к сотрудничеству и о возможности проведения ремонтных работ, указав, что имущество находится у него на основании договора от 28.02.2017 в безвозмездном пользовании и направив приказ от 09.06.2017 о возложении обязанностей председателя на ФИО5

Согласно п. 8.17 Устава ДОСААФ, в случае временного отсутствия председателя регионального (межрегионального) отделения ДОСААФ России исполнение его обязанностей возлагается приказом председателя регионального (межрегионального) отделения на одного из его заместителей или на другое должностное лицо.

Таким образом, ФИО5 при заключении договора и при приемке работ действовал в рамках своих должностных полномочий, в связи с чем судом отклонены доводы истца, касающиеся того, что Устав ДОСААФ России имеется в свободном доступе в сети Интернет на официальном сайте и у ответчика имелась возможность убедиться в правомочности заключаемой сделки, а также того, что истец является некоммерческой общественно-государственной организацией, все регистрационные действия и изменения производятся через Министерство юстиции Пермского края.

Довод истца о том, что согласно Уставу ДОСААФ руководители региональных отделений ДОСААФ имеют право заключать договоры на суммы, не превышающие 1 500 000 руб., также отклонен судом, поскольку указанное обстоятельство не может служить основанием для признания спорного договора недействительным.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что ответчик – 2 знал или должен был знать о таких ограничениях (статья 9 АПК РФ).

Довод истца об отсутствии сметы, на которую имеется ссылка в договоре, судом не принимается, поскольку в п. 1.1 договора содержится, что перечень работ и объектов согласован сторонами в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора. Данная спецификация согласована и подписана сторонами договора.

При рассмотрении настоящих исковых требований судом также приняты во внимание обстоятельства того, что решением Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2019 по делу № А50-23551/2018, вступившим в законную силу, исковые требования ООО «НАВИ» о взыскании с регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» Пермского края задолженности за выполненные работы по договору № 19-ВР/17 от 16.06.2017 в размере 2 823 641 руб., а также пени в размере 282 364 руб. за нарушение сроков оплаты, удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, 25.06.2019 Арбитражным судом Пермского края вынесено решение по делу № А50-7839/2019, согласно которому ДОСААФ России Пермского края (ответчик – 1) отказано в удовлетворении требований о признании договора от 16.06.2017 № 19-ВР/17 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом суд также отмечает, что заявленные исковые требования, по сути, направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А50-23551/2018, что недопустимо в силу соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта.

На основании всего вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Иные доводы истца противоречат изложенным фактическим обстоятельствам дела и отклоняются судом как несостоятельные.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                                     Г.Л. Пономарев