АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, 

<

...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-5105/2024

г. Киров

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Слобожаниновой И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (адрес: 610008, Россия, Кировская область, г.Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610014, Россия, 

<

...>), 

Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610002, Россия, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО6, по доверенности от 26.07.2023;

от ответчика УК «Альянс»: ФИО7, директора согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ;

от ответчика УФНС по Кировской области: не явился, извещен надлежащим образом;

третьего лица ФИО4 (лично), по паспорту гражданина РФ;

от третьего лица ФИО3: ФИО4 (лично), представителя по доверенности от 03.05.2024;

третьего лица ФИО5 (лично), по паспорту гражданина РФ;

от третьего лица ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс» (далее – Общество, ООО УК «Альянс»), Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – Управление, совместно - ответчики) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО УК «Альянс» о смене руководителя ФИО4 на ФИО7 и решения Управления, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 23.04.2024 о смене директора; обязании Управления восстановить запись о ФИО4 как о лице, имеющем право действовать от имени ООО УК «Альянс» в качестве директора.

Исковые требования основаны на положениях статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 32, 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статей 1, 4, 5, 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы тем, что при созыве и проведении общего собрания участников Общества нарушены права и интересы истца и третьего лица ФИО3 как участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – третьи лица, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5).

По мнению истца неизвещение ФИО1 и ФИО3 о проведении собрания, принятие оспариваемого решения в отсутствие кворума являются существенными нарушениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. 

Ответчики требования истца не признали.

Общество в отзыве указало на проведение спорного общего собрания участников в соответствии с требованиями законодательства при наличии кворума и надлежащем извещении участников Общества.

Управление в отзыве сообщило, что решение о государственной регистрации в отношении физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО УК «Альянс», принято регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством.

Третьи лица ФИО3, ФИО4 поддержали позицию истца.

Третье лицо ФИО5 в отзыве с требованиями истца не согласился, указал на присутствие ФИО1 на спорном собрании и голосовании ее за назначение директором Общества ФИО7

Третье лицо ФИО2 представила отзыв, в котором просила в удовлетворении иска отказать.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав в полном объеме письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2020 Управлением Федеральной налоговой службы по Кировской области.

Участниками Общества являются ФИО8 (доля 25% в уставном капитале), ФИО1 (доля 25% в уставном капитале) и с 31.05.2024 ФИО5 (доля 50% в уставном капитале), приобретший долю в уставном капитале на основании договор адарения от 23.05.2024, заключенного с ФИО2. 

Согласно разделу 13 Устава Общества, утвержденному решением общего собрания учредителей, высшим органом общества является общее собрание участников (пункт 13.1 Устава).

К исключительной компетенции общего собрания Общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пункт 13.2 Устава). 

Каждый участник имеет на общем собрании количество голосов, соответствующее его доле в уставном капитале Общества; орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или посредством телефонной, телеграфной, телетайпной, электронной и иной связи. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня (пункт 13.6 Устава).

Решения, за исключением решений по вопросам реорганизации или ликвидации общества, принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества (пункт 13.11 Устава).

Участник вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия на общем собрании участников или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы (пункт 13.12 Устава).

В соответствии с пунктом 13.17. директор Общества осуществляет подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества.

Пунктом 13.19 Устава предусмотрено, что в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, определено подписание протокола всеми участниками собрания.

Согласно представленному в материалы дела оригиналу протокола № 11 общего собрания учредителей ООО УК «Альянс» 12.04.2024 проведено общее собрание учредителей Общества, на котором присутствовали участники общества: ФИО2 и ФИО1, голоса присутствующих составили 75% доли участия в ООО. В протоколе отражено, что ФИО3, доля которой составляет 25 % доли в ООО, извещена заказным письмом, но на собрание не явилась. Протоколом установлено наличие кворума для принятия решений по вопросам повестки дня.

На данном собрании принято решение о прекращении полномочий директора Общества ФИО4 и назначении на указанную должность ФИО7

Протокол от 12.04.2024 подписан участниками Общества ФИО2 и ФИО1

23.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о лице, действующем от имени Общества без доверенности - директоре ФИО7.

Со ссылкой на неуведомление ФИО1 обществом о созыве общего собрания участников общества, проведение собрания в ее отсутствие с нарушением кворума, истец указывает на нарушение ее прав и законных интересов как участника Общества.

Посчитав внеочередное собрание Общества от 12.04.2024 недействительным, истец обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества; каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).

Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества (статья 36 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании голосования подтверждаются протоколом; протокол составляется в письменной форме, подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что в протоколе должны быть указаны, в том числе: сведения о лицах, принявших участие в заседании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, подписавших протокол.

В силу пунктов 1, 4 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения; заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.  

Согласно статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания. 

Заявляя о недействительности решения общего собрания участников ООО УК «Альянс» о смене руководителя ФИО4 на ФИО7, ФИО9 ссылается на неизвещение ее о собрании 12.04.2024, в котором она не принимала участия, отсутствие кворума на собрании для принятия соответствующего решения.

Вместе с тем, представленными в материалы дела уведомлением от 11.01.2024 № 862 о проведении собрания, квитанцией почты от 12.01.2024, отчетами об отслеживании с сайта Почты России подтверждается факт уведомления ФИО1 о проведении 12.04.2024 общего собрания Общества.

Вопреки возражениям истца, им не представлено доказательств того, что с почтовым отправлением, на которое ссылалась сторона ответчика в ходе судебного разбирательства, фактически было получено не уведомление о проведении спорного собрания, а какие-либо иные документы. 

Таким образом, соблюдение Обществом порядка извещения участника Общества, предусмотренного статьей 36 Закона об ООО и пунктом 13.6 Устава Общества, истцом не опровергнуто.

Не опровергнут истцом и факт участия ФИО1 в общем собрании 12.04.2024.

В протоколе указано на участие ФИО1 в общем собрании участников 12.04.2024, имеется подпись ФИО1

Принадлежность указанной подписи ФИО1 не опровергнута в ходе рассмотрения дела.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 09.01.2025 № 1905/11 разрешить вопрос о том, выполнена ли подпись от имени ФИО1 в протоколе № 11 общего собрания учредителей ООО УК «Альянс» от 12.04.2024 самой ФИО10 или другим лицом, не представилось возможным из-за краткости и конструктивной простоты строения исследуемой подписи.

Ходатайств о проведении судебной экспертизы для определения принадлежности подписи ФИО1 в протоколе от 12.04.2024 а также о фальсификации данного протокола лицами, участвующими в деле, не заявлено. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об участии ФИО1 в спорном общем собрании.

Поскольку доля присутствующих в собрании составила 75 % уставного капитала, то с учетом пункта 13.11 Устава, собрание 12.04.2024 правомочно, кворум для принятия решений на собрании имелся.

При названных обстоятельствах, основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин