﻿﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8950/2018-ГК

г. Пермь

11 декабря 2019 года

Дело № А60-25004/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика: Гатин В.Р., паспорт, доверенность от 01.01.2019,

от третьего лица: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ЗАО Работников "Екатеринбурггорпроект",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2018 года 

по делу № А60-25004/2018

по иску Холманской Ольги Васильевны  

к ЗАО Работников "Екатеринбурггорпроект" (ОГРН 1026602314199, ИНН 6658141668),

третье лицо: ООО «Регистратор – Капитал»  (ОГРН 1026602947414, ИНН 6659035711),

о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

Холманская Ольга Васильевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект» (ответчик) о взыскании 2 346 738 руб. 48 коп. задолженности по договору купли-продажи 8748 акций, а также процентов за неисполнение денежного обязательства, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 04.05.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 13.07.2018 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано: 2 341 796 руб. 17 коп. долга, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2018 по 03.07.2018 на сумму долга 2 346 738 руб. 48 коп., с продолжением начисления процентов на сумму задолженности в размере 2 341 796 руб. 17 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 04.07.2018 по день фактической уплаты долга; в удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 660 руб. 85 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что свои исковые требования истица основывает на решении Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017 о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих ей 8748 акций по выкупной стоимости, равной 268 руб. 26 коп. за 1 акцию, на общую сумму 2 346 738 руб. 48 коп. Между тем, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2018 (резолютивная часть) решение суда по указанному делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Считает, что у истца при таких обстоятельствах отсутствуют доказательства заключения договора купли-продажи на иных условиях, чем предусмотрены в договоре купли-продажи от 03.02.2017 с протоколом разногласий.

 Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 производство по делу № А60-25004/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-5746/2017.

В связи с тем, что Семнадцатым арбитражным апелляционным судом 31.10.2019 принято постановление по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017, Семнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании определения от 01.11.2019 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрения по существу апелляционной жалобы ответчика на 09.12.2019.

Ответчиком в материалы дела представлены пояснения, в которых он указал на то, что 21.11.2019 направил в адрес Холманской О.В. подписанный со своей стороны договор купли-продажи акций. Отмечает, что после подписания договора истцом и перерегистрации акций у реестродержателя акции будут оплачены (с учетом частичной оплаты в размере 4 942 руб. 31 коп.). Полагает в данном случае необоснованным применение ответственности по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 09.12.2019 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика правовую позицию, изложенную в пояснениях, поддержал; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (договор купли-продажи, почтовая квитанция с описью).

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК  РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 удовлетворено ходатайство представителя ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Холманская Ольга Васильевна являлась работником и акционером ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект», в соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг количество акций, принадлежавших истцу, составляло 8748 шт.

В связи с прекращением 13.02.2017 трудовых отношений между истцом с ЗАО(р) «Екатеринбурггорпроект», у последних в соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" возникли обязательства по выкупу акций – на стороне ответчика и о продаже акций - на стороне истца.

В связи с уклонением общества от заключения договора о выкупе акций, Холманская О.В. в рамках дела № А60-5746/2017 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с требованием об обязании ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» заключить с ней договор купли-продажи принадлежащих ей акций.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017 исковые требования Холманской О.В. удовлетворены, суд обязал ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект» в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с Холманской О.В. договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект» в количестве 8748 шт. по выкупной стоимости, равной 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 346 738 руб. 48 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017 оставлено без изменения.

Истец (продавец) исполнил свою обязанность по передаче акций, оформив и передав 20.04.2018 регистратору передаточное распоряжения о совершении операции списания ценных бумаг с лицевого счета истца на счет эмитента и направления его реестродержателю – ОАО «Регистратор-Капитал» (распоряжение вх. №2719-18 от 20.04.2018, акт приема-передачи документов вх. № 2720-18 от 20.04.2018).

Холманская О.В., полагая, что ею исполнены требования по передаче акций, 21.04.2018 обратилась к ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» с претензией об оплате стоимости переданных акций.

Ответчиком произведена частичная оплата акций на сумму 4 942 руб. 31 коп., что подтверждается платежным поручением № 122 от 02.07.2018 (списание со счета плательщика произведено 03.07.2018).

В связи с неполным удовлетворением обществом требований, изложенных в претензии, Холманская О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций и процентов за пользование чужими денежными средствами, которые просит начислять с 04.05.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения спора в суде доказательств полной оплаты акций по стоимости, установленной в решении Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017, ответчиком не представлено, в связи с чем истцом правомерно заявлено требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, которая с учетом частичной оплаты составила 2 341 796 руб. 17 коп., с начислением на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, результаты рассмотрения дела № А60-5746/2017, дополнительные пояснения ответчика, дополнительные доказательства, приобщенные на стадии апелляционного производства, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для изменения принятого судебного акта. 

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку ответчик является закрытым акционерным обществом работников, то, помимо общих правовых норм, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы специального законодательства -  Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

Согласно п. 4 ст. 6 указанного закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев (абз. 2 п. 5 ст. 6 Закона № 115-ФЗ).

С учетом того, что Холманская О.В. уволена 13.02.2017, следовательно, по истечении шести месяцев с указанной даты, т.е. с 13.08.2017, у ответчика уже возникло обязательство по выкупу акций и, соответственно, по их оплате.

Факт передачи акций истца ответчику подтвержден соответствующим распоряжением от 20.04.2018.

Утверждения ответчика об ином моменте возникновения обязательства по оплате акций судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку противоречат императивной норме, предусматривающей обязанность народного предприятия выкупить у уволившегося работника акции в течение шести месяцев, а также доказательствам состоявшейся передачи акций.

Вывод суда первой инстанции о том, что обязанность по оплате акций возникла с момента заключения договора купли-продажи, противоречит специальной норме закона.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства полной оплаты акций, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца.

Судом апелляционной инстанции установлено, что, определяя стоимость принадлежавших истцу акций, суд руководствовался решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, которым удовлетворено исковое требование истца об обязании ЗАО Работников "Екатеринбурггорпроект" заключить с Холманской О.В. договор купли-продажи принадлежащих ей акций в количестве 8748 шт. по выкупной стоимости, равной 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 346 738 руб. 48 коп.

 Между тем, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 решение суда по делу № А60-5746/2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019, частично удовлетворено исковое требование истца об обязании ЗАО Работников "Екатеринбурггорпроект" заключить с Холманской О.В. договор купли-продажи принадлежащих ей акций в количестве 8748 шт. по выкупной стоимости, равной 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 649 276 руб. 56 коп.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Выводы Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-5746/2017 в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение в части определения выкупной стоимости одной акции ЗАО Работников "Екатеринбурггорпроект" (74 руб. 22 коп.), не подлежат доказыванию вновь, так как имеют непосредственное отношение к предмету настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что материалы дела не содержат доказательств полной оплаты ответчиком акций по стоимости, установленной в решении Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017, суд апелляционной инстанции считает, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности за выкупленные акции является обоснованным и подлежит удовлетворению в части взыскания 644 334 руб. 25 коп. (с учетом частичной оплаты в размере 4 942 руб. 31 коп.). В остальной части требование не подлежит удовлетворению.

Что касается требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, то суд исходит из следующего.

В силу п. 6 ст. 6 Закона № 115-ФЗ народное предприятие несет ответственность по денежным обязательствам, вытекающим из пункта 3 статьи 3 настоящего Федерального закона и пунктов 1, 4 и 5 настоящей статьи, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочке в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая, что обязательство по оплате акций ответчиком надлежащим образом не исполнено, суд апелляционной инстанции считает что, требование истца об уплате процентов подлежит удовлетворению. Заявленный истцом период начисления процентов не противоречит обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При этом проценты за период с 04.05.2018 по 03.07.2018 подлежат начислению на сумму долга 649 276 руб. 56 коп.; проценты за период с 04.07.2018 по день фактической уплаты денежных средств – на сумму долга 644 334  руб. 25 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В связи с вышеизложенным решение суда от 13.07.2018 подлежит изменению в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в сумме 34 734 руб. (чек-ордер от 11.05.2018), принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены частично на сумму 644 334 руб. 25 коп., то расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат возмещению ответчиком в сумме 9 536 руб. 77 коп.

Кроме того, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. (платежное поручение № 155 от 06.08.2018), поскольку ее доводы признаны частично обоснованными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2018 года по делу № А60-25004/2018 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» в пользу Холманской Ольги Васильевны  

долг в сумме 644 334 руб. 25 коп., 

проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 04.05.2018 по 03.07.2018 на сумму задолженности в размере 649 276 руб. 56 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 

проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 04.07.2018 по день фактической уплаты денежных средств на сумму задолженности в размере 644 334 руб. 25 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» в пользу Холманской Ольги Васильевны  9 536 руб. 77 коп. расходы по оплате государственной пошлины по иску.»

Взыскать с Холманской Ольги Васильевны  в пользу Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. 00 коп. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Н.П. Григорьева 

 

Судьи

 

Н.А. Гребенкина 

 

 

О.В. Суслова