ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7324/2021

г. Челябинск

29 июня 2021 года

Дело № А76-27455/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославское» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2021 по делу № А76-27455/2020.

 

В судебном заседании принял участие представители:

истца: общества с ограниченной ответственностью «Ярославское» - ФИО2 директор (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ).

ответчика: сельскохозяйственная артель (колхоз) «Нива» - ФИО3 (доверенность от 15.09.2020 сроком действия до 15.09.2021, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Ярославское» (далее – ООО «Ярославское», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели (колхозу) «Нива» (далее – СА (колхоз) «Нива», ответчик) о расторжении договора аренды оборудования №5 от 01.01.2015, взыскании задолженности за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 в размере 540 000 руб.; взыскании стоимости утраченных линейных установок на общую сумму 460 000 руб. (с учетом уточнения требований, т.2 л.д.151).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Нава», государственное унитарное предприятие «Продовольственная корпорация».

Решением Арбитражного Челябинской области от 08.04.2021 (резолютивная часть от 07.04.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество «Ярославское»  (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указывает на наличие реальных арендных отношений между истцом и ответчиком, что подтверждается заключением договора аренды спорного оборудования в 2013, 2014 и 2015 годах и необходимостью использования ответчиком доильной установки ввиду наличия 514 голов крупного рогатого скота. Факт передачи оборудования ответчику, по мнению апеллянта, подтвержден актом приема-передачи, а об исполнении договора свидетельствует также последующая передача оборудования ответчиком обществу «Нава».  

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 рбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Ярославское» (арендодатель) и СХА-колхозом «НИВА» (арендатор) заключен договор аренды оборудования №5 от 01.01.2015, согласно п.1.1 которого арендодатель передает в срок не превышающий пяти календарных дней во временное владение и пользование арендатору оборудование – линейную доильную установку на 200 голов с электронным счетчиком группового учета молока в количестве 2 штук 01.01.2008 выпуска, заводские №14, 15, для пользования в соответствии с нуждами арендатора, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению и пользованию оборудования его технической эксплуатации (т.1 л.д.19-21).

Согласно п.4.1. договора арендная плата по договору в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 составляет 180 000 руб. без НДС.

Оплата арендной платы производится ежемесячно равными долями в размере 15 000 руб. (п.4.2 договора).

В силу п. 5.1 договора договор заключен на срок с 01.01.2015 по 31.12.2015.

По акту приема-передачи от 01.01.2015 оборудование передано в пользование арендатора (т.1 л.д. 22).

Ссылаясь на неисполнение обязательств по внесению арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости заключенного договора аренды № 5 от 01.01.2015, поскольку при заключении договора истец был осведомлен о нахождении ответчика в состоянии неплатежеспособности, факт передачи арендодателем имущества арендатору и эксплуатации не доказан, арендодателем длительное время не выставлялись счета на оплату, арендодатель не интересовался судьбой переданного имущества, не требовал его виндикации, не осуществлял его текущий ремонт и осмотр, сторонами не предпринимались меры по продлению срока действия договора аренды.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком оформлен договор аренды оборудования №5 от 01.01.2015, по условиям которого арендодателю во временное владение и использование передано оборудование- линейная доильная установка на 200 голов с электронным счетчиком группового учета молока в количестве 2 штук 01.01.2008 выпуска, заводские №14, 15, для пользования в соответствии с нуждами арендатора (т.1 л.д.19-21).

В соответствии с пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий иск о взыскании, обязан проверить и установить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, по собственной инициативе.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2014 по делу № А76-11976/2014 в отношении СХА-колхоза «Нива» введена процедура банкротства – наблюдение. Решением арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 СХА-колхоз «Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство (т.1 л.д.81-83).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что спорный договор заключен сторонами в период нахождения в процедуре банкротства, о чем истцу было достоверно известно, ввиду включения общества «Ярославское» в третью очередь реестра требований кредиторов должника с требованиями о взыскании задолженности  (т.1 л.д.85-87).

При оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.

Судом учтено, что обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", из которого следует, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом учтено, что конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы, и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления от 22.06.2012 № 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления от 22.06.2012 № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако, фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В качестве обоснования заявленных требований, истцом представлены лишь договор аренды № 5 от 01.01.2015, акт приема-передачи оборудования о т01.01.2015, а также единственный счет на оплату №5 от 19.06.2020 на сумму 795 000 руб. (т.1 л.д. 25).

Определением арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-11976/2014 от 13.03.2017, являющимся в силу  статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальным и не опровергнутым сторонами, установлено, что в анализе финансового состояния должника временный управляющий делает выводы о том, что начиная с 2011 года и все последующие анализируемые отчетные даты СА (колхоз) «Нива»  является неплатежеспособным; структура его баланса является неудовлетворительной, что подтверждается бухгалтерской, налоговой отчетностью, коэффициентами текущей ликвидности и обеспеченности собственными средствами; коэффициенты, характеризующие деловую активность, свидетельствуют об убыточности деятельности должника с 2006 года и т.д. (приложения №№ 2, 3 к отчету временного управляющего вход. № 9284 от 25.03.2015).

Таким образом, к доводам апеллянта об использовании ответчиком оборудования с 2013 года, суд апелляционной инстанции относится критически.

Помимо прочего, материалы дела не содержат доказательств хозяйственной необходимости для использования  ответчиком спорного оборудования с учетом неплатежеспособного состояния, что свидетельствует о том, что договор аренды оборудования № 5 от 01.01.2015 был заключен формально, поскольку общество «Ярославское» обладало сведениями о том, что обязательства не будут выполняться.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что арендодателем в течение продолжительного времени не направлялись счета-фактуры об оплате арендных платежей, требований о возврате имущества предъявлено лишь спустя четыре с половиной года, договорные отношения сохранялись при полном неисполнении арендатором условий договоров аренды о ежемесячной оплате арендных платежей, что не соответствует основной цели коммерческой организации - извлечению прибыли.

Об отсутствии спорного оборудования на территории ответчика, истец, среди прочего, был неоднократно уведомлен конкурсным управляющим должника с августа 2015 года (т.1 л.д.23-24), в ходе совместной инвентаризации имущества 04.10.2016 (т.1 л.д.131- 139), а также в ходе совместного осмотра объектов животноводческого комплекса СХА колхоз «Нива» 24.12.2020 (т.2 л,д.14).

Кроме того, не смотря на условия п. 1.1 договора не представлено в материалы дела доказательств оказания истцом услуг по управлению и использованию оборудования, его технической эксплуатации.  

Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор аренды № 5 от 01.01.2015 заключен не с целью его фактического исполнения сторонами и реального установления арендных правоотношений, а с целью создания искусственной кредиторской задолженности, что свидетельствует о мнимом характере сделки.

Сам по себе факт формального подписания договора и акта приема-передачи имущества от 01.01.2015, вопреки убеждениям  апеллянта, при отсутствии доказательств реальности фактического исполнения сделки не может подтверждать наличие арендных отношений сторон.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о мнимости заключенной сторонами сделки о передаче оборудования, не направленной на получение какого-либо экономического эффекта, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества «Ярославское», в силу чего правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная жалоба не содержит мотивов, позволяющих апелляционному суду прийти к иным выводам, и по существу представляет собой несогласие апеллянтов с результатами оценки судом представленных в дело доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2021 по делу № А76-27455/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославское» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Ю.С. Колясникова 

 

Судьи:                                                                         И.Ю. Соколова

 

В.А. Томилина