СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                          Дело № А03-17808/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Бородулиной И.И., 

судей

Зайцевой О.О.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С. с использованием технологии онлайн-заседания (web-конференции) информационной системы «Картотека арбитражных дел»  рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МетТрансКом» (07ап-2945/2021(9)) и временного управляющего ФИО2 (№07АП-2945/2021(10)) на определение от 13.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17808/2020 (судья Сигарев П.В.) по заявлению Администрации города Славгорода Алтайского края, г. Славгород о включении в реестр требований кредиторов муниципального унитарного предприятия «Теплосбыт» в части суммы 16 380 903,58 руб. основанной на поставке угля.

В онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании приняли участие:

временный управляющий ФИО2, паспорт, 

представитель Администрации города Славгорода Алтайского края: ФИО3 по доверенности от 13.01.2021 (по 31.12.2021). 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МетТрансКом» о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия «Теплосбыт» (далее – МУП «Теплосбыт»), включении в реестр требований кредиторов 35 737 060,92 руб.

 Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.02.2020 в отношении МУП «Теплосбыт», г. Славгород Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2. 

Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано на ЕФРСБ 25.02.2021 и в газете «Коммерсантъ» 06.03.2021. 

15.03.2021 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление Администрации города Славгорода Алтайского края (далее – Администрация) о включении в реестр требований кредиторов муниципального унитарного предприятия «Теплосбыт» 22 585 636,08 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.07.2021 требование Администрации включено в реестр требований кредиторов МУП «Теплосбыт» в следующем составе и размере в размере: 6 202 732,50 руб. основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности. 

В остальной части требования, основанной на поставке угля, выделены в отдельное производство.

Определением суда от 13.08.2021 требование Администрации включено в реестр требований кредиторов МУП «Теплосбыт» в размере: 16 380 903,58 руб. основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «МетТрансКом» (далее – ООО «МетТрансКом») и временный управляющий ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в суд, в которых просят состоявшийся судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

ООО «МетТрансКом» в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что судом не применен подлежащий применению к требованиям аффилированных с должником кредиторов повышенный стандарт доказывания; не принято во внимание отсутствие достоверных доказательств необходимости приобретения угля из резервного запаса Алтайского края (заявки от должника в материалы дела не представлены), не раскрыта экономическая целесообразность заключения такого рода договоров, как и не представлены пояснения об отсутствии принятых мер к взысканию образовавшейся по ним задолженности; не представлено доказательств наступления критической ситуации, необходимости приобретения резервного угля. На площадках ООО «МетТрансКом» в рамках заключенного с МУП «Теплосбыт» договора ответственного хранения, в периоды заключения договоров на получение угля из резервного запаса, находилось достаточное для осуществления поставки тепловой энергии муниципального образования город Славгород количество угля. Администрация, являясь единственным учредителем должника, зная о нахождении МУП «Теплосбыт» в условиях объективного банкротства, практически осуществило финансирование должника путем заключения договоров поставки угля из резервного запаса.

Временный управляющий ФИО2 в своей апелляционной жалобе указывает, что действия Администрации свидетельствуют об избрании модели финансирования в виде поведения, отличного от предписанного Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве» (далее - Закон о банкротстве), с целью перераспределения рисков на случай возбуждения дела о банкротстве по инициативе независимого кредитора, и в связи с этим Администрация принимает на себя все, связанные с этим, риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Администрация в разумный срок после истечения срока, указанного в договорах, не предприняла мер к взысканию задолженности, что свидетельствует от отказе от реализации права на истребование задолженности,  является формой осуществления финансирования должника контролирующим лицом. Отсутствовала необходимость и экономическая  целесообразность заключения договоров на получение угля из резервного запаса между должником и Администрацией.

 Администрация, АО «Алтайэнергосбыт» возражают против удовлетворения апелляционных жалоб согласно отзывам, Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю просит отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить апелляционные жалобы.

Отзывы на апелляционные жалобы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от иных лиц обособленного спора  не представлены.

В судебном заседании временный управляющий ФИО2 поддержал позицию, изложенную в апелляционных жалобах, представитель Администрации возражал против удовлетворения жалоб.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие иных  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю ходатайствовало  о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

 Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав временного управляющего ФИО2, представителя Администрации, проверив законность и обоснованность определение суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, обязательства должника возникли из заключенных между сторонами договоров поставки резервного угля от 15.03.2019 №3/1, от 26.03.2019 №4, от 24.12.2019 №1, от 28.02.2020 №1, от 08.04.2020 №2 и от 20.03.2020 №3, по условиям которых муниципальное образование обязалось осуществить отпуск угля с угольной площадки ст. Славгород, полученного из резервного запаса Алтайского края для теплоснабжения объектов города Славгорода.

На основании заявок должника (https://my.arbitr.ru/MyArbitr/GetFile/662ee475-fa45- 44c7-b434- ad59b814c6b1/%D0%A5%D0%BE%D0%B4%D0%B0%D1%82%D0%B0%D0%B9%D1%81 %D1%82%D0%B2%D0%BE%201299%20%D0%BE%D1%82%2026072021%202%D0%BB.. pdf?isAddStamp=true) в соответствии с условиями вышеуказанных договоров по товарным накладным от 27.12.2019 №АС-000006, от 09.01.2020№12, от 15.03.2019 №АС-000005, от 15.03.2019 №47, от 26.03.2019№АС-000004, от 25.03.2019 №46, от 20.03.2020 №АС000003, от 19.03.2020 №68, от 08.04.2020 №АС-000002, от 08.04.2020 №60 должник по актам от 09.01.2020№12, от 15.03.2019 №47, от 25.03.2019№46, от 19.03.2020 №68, от 08.02.2020 №60 получил резервный уголь. 

Согласно пункту 2.2.1 вышеуказанных договоров МУП «Теплосбыт» обязалось оплатить полученный уголь не позднее трех месяцев с момента получения.

В нарушение условий договоров у МУП «Теплосбыт» образовалась задолженность перед МО город Славгород в размере 16 380 903 руб. 58 коп.

            Доказательств погашения указанной задолженности перед заявителем должником суду не представлено.

             Руководствуясь вышеизложенными нормами права, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу опризнании требования Администрации обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом исходил из того, что отсутствуют основания для понижения очередности требования Администрации, так как в данном конкретном случае необходимо учитывать, что создавая предприятие, Администрация выполняла свою социальную функцию по обеспечению жизнедеятельности населения города, в соответствии с взятыми на себя перед населением города обязательствами, следовательно, такие действия при наличии фактического потребления угля даже в период объективного банкротства не могут расцениваться как компенсационное финансирование и контроль за деятельностью должника.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника -унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд исходит из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

 При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Статьей 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Заявитель предъявил требование в установленный статьей 71 Закона о банкротстве срок.

            Доводы податей апелляционных жалоб о том, что недобросовестные действия Администрации, на которых основаны спорные требования, направленына искусственное увеличение кредиторской задолженности МУП «Теплосбыт» для получения контроля над банкротством должника и необоснованной выгоды, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не подтверждённые материалами дела.

           Договоры на поставку резервного угля заключены Администрацией в целях бесперебойного обеспечения коммунальными услугами  потребителей.

          Свидетельств того, что совершённые сделки выходили за рамки ведения обычной хозяйственной деятельности и носили для должника экстраординарный характер, позволяющий усомниться в их назначении, в материалы дела не представлено.

           Податели апелляционных жалоб не предоставили сведений о наличии у Администрации возможности для отказа в исполнении своих обязательств по государственной гарантии при предъявлении в установленном порядке требований.

            Заключенные договоры, в рамках которых осуществлена поставка резервного угля, не признаны  недействительными.

            В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действийи добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

          С учётом совокупности приведённых обстоятельств, вопреки доводам ООО «МетТрансКом» и временного управляющего ФИО2 в материалах дела не имеется сведений, позволяющих считать действия Администрации недобросовестными, совершёнными во вред интересов должника и его кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Несогласие апеллянтов с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, имеющихся в материалах дела, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства. 

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену определения суда первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                             

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17808/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МетТрансКом» (07ап-2945/2021(9)) и временного управляющего ФИО2 (№07АП-2945/2021(10))  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий                                                        И.И. Бородулина

Судьи                                                                                       О.О. Зайцева

                                                                                                  ФИО1