АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-3434/2018

г.Тверь

30 мая 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 28 мая 2018 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи помощником судьи Кудрявцевой  Н.М., при участии представителя истца – ФИО1, по доверенности,  ответчика (Банк)– ФИО2, по доверенности,    рассмотрев в  судебном заседании дело по иску  Общества с ограниченной ответственностью Тверской завод бетонных смесей «Монолит», г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-19.03.2007)

к Публичному акционерному обществу «СДМ-БАНК», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-13.12.1991), Обществу с ограниченной ответственностью «Каспий», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-04.05.2005)

третье лицо: конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Каспий» ФИО3, г. Тверь 

о признании договора залога основных средств недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Тверской завод бетонных смесей «Монолит», г.Тверь (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «СДМ-БАНК», г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью «Каспий», г.Москва (далее – ответчики) о признании недействительным договора залога основных средств 

<

***>-3 от 23 декабря 2013 года, заключенного между ООО «Каспий» и филиалом «СДМ-Банк» (ПАО) в г.Твери.

Общество с ограниченной ответственностью «Каспий» явку представителей в судебное заседание не обеспечило, ходатайств не направило. Конкурсный управляющий ООО «Каспий» ФИО3 направил ходатайство о прекращении производства по делу.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанного лица.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме, возражал относительно прекращения производства по делу.

Ответчик (СДМ-Банк) возражал относительно исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО «Каспий» ФИО3 о прекращении производства по делу, считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Каспий» ФИО3,  спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каспий». Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2017 года ООО «Каспий» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. И поскольку истец, а также ПАО «СДМ-Банк» являются участниками дела о несостоятельности (банкротстве), спорное имущество включено в конкурсную массу, то все споры, по мнению ФИО3, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каспий». В обосновании своего ходатайства ссылается также на решение Черемушкинского районного суда города Москвы от 20.05.2016 года по делу №2-3925/16 (л.д.125-134), определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018 года по делу №А40-134656/17-129-167Б (л.д.109-113).

Согласно пункту 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",  заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, настоящий спор является самостоятельным спором и не подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каспий», поскольку требование о признании сделки недействительной заявлено ООО Тверской завод бетонных смесей «Монолит», г.Тверь по общим правилам ГК РФ к ответчикам - Публичному акционерному обществу «СДМ-БАНК», г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью «Каспий», г.Москва.

В соответствии с частью 3 статьи 184 АПК РФ определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. В других случаях арбитражный суд вправе вынести определение, как в виде отдельного судебного акта, так и в виде протокольного определения. Статья 151 АПК РФ не предусматривает обжалование определения об отказе в прекращении производства по делу.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что 30 декабря 2013 года между ООО Тверской завод бетонных смесей «Монолит» (продавец) и ООО «Каспий»  (покупатель) был заключен договор купли-продажи в соответствии с которым, продавец произвел продажу покупателю товара – растворобетонный узел стоимостью 300 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 17.12.2014 года по делу А66-15660/2014 в отношении ООО ТЗБС «Монолит» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО4.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТЗБС «Монолит» конкурсным управляющим указанная сделка оспорена. Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.01.2016 года по делу №А66-15660/2014 сделка по передаче растворобетонного узла стоимостью 300 000 руб. по передаточному документу №664 от 30.12.2016 года признана недействительной и применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ООО ТЗБС «Монолит» вышеуказанного имущества.

Постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 года по делу №А66-15660/2014 в указанной части определение Арбитражного суда Тверской области от 22.01.2016 года оставлено без изменений. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2017 года по делу №А40-134656/2017 ООО «Каспий» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества отрыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3

Конкурсным управляющим ООО «Каспий» подана кассационная жалоба на определение Арбитражного суда Тверской области от 22.01.2016 года и постановление Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 года по делу №А66-15660/2014. В соответствии с содержанием жалобы и приложенных документов истцу (ООО ТЗБС «Монолит») стала доступна информация о том, что спорное имущество (растворобетонный узел) передано в залог ПАО «СДМ-Банк» по договору залога основных средств 

<

***>-3 от 23.12.2013 года (далее – договор залога). 

В соответствии с пунктом 1.1 договора, ООО «Каспий» (залогодатель) передает, а КБ «СДМ-Банк» (ОАО) (залогодержатель) принимает в залог предмет залога в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 29.11.2013 года и всем дополнительным соглашениям к нему, заключенному между КБ «СДМ-Банк» и ООО «Каспий».

Согласно пункту 1.2 договора, предметом залога являются основные средства, указанные в Приложении №1 , являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Данные основные средства находятся на балансе залогодателя, принадлежат залогодателю на праве собственности и находятся по адресу: 170028, 

<

...>. Предмет залога оценен по соглашению сторон в 7 000 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Ссылаясь на недействительность спорной сделки, Общество обратилось в суд с настоящим требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, признается оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу действия статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В пункте 2 статьи 335 ГК РФ указано, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

 В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что залог растворобетонного узла незаконен, поскольку при заключении спорного договора у ООО «Каспий» отсутствовало право собственности на передаваемое в залог имущество. Договор залога основных средств 

<

***>-3 заключен 23.12.2013 года, тогда как договор купли-продажи растворобетонного узла между ООО «ТЗБС «Монолит» и ООО «Каспий», который впоследствии в судебном порядке признан недействительным,  заключен позднее – 30.12.2013 года.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора залога основных средств 

<

***>-3 от 23.12.2013 года у ООО «Каспий» отсутствовало право собственности на передаваемый в залог растворобетонный узел, ООО ТЗБС «Монолит» волеизъявления на передачу указанного имущества в залог не давало.

Доказательств иного ответчиками в материалы дела представлено не было (статьи 65, 9 АПК РФ).

При этом, следует отметить, что кредитная организация (Банк), являясь профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества предлагаемого заемщиком обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев делового оборота, выполняет документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запрашивает договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, проверяет наличие (отсутствие) обременений в отношении передаваемого в залог имущества, совершает иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог и отсутствие обременений данного предмета залога. Не проявляя надлежащей осмотрительности, банки тем самым возлагают на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

Поскольку Банк не проявил должной осмотрительности при проверке предмета залога, суд не может признать банк добросовестным залогодержателем.

На основании вышеизложенного, учитывая, что  на момент заключения договора залога основных средств 

<

***>-3 от 23.12.2013 года имущество (растворобетонный узел) не принадлежало залогодателю – ООО «Каспий», а, следовательно, он не имел права им распоряжаться по своему усмотрению, поскольку такое право законом предусмотрено для собственника, суд считает спорную сделку совершенной в нарушение закона.

Таким образом, требования истца следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков по правилам статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 121-123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать договор залога основных средств 

<

***>-3 от                      23 декабря 2013 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Каспий», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-04.05.2005) и Публичным акционерным обществом «СДМ-БАНК», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-13.12.1991) недействительным.

Взыскать с Публичного акционерного общества «СДМ-БАНК», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-13.12.1991) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Каспий», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-04.05.2005) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      Е.Л.Трунина