﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-12276/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Глотова Н.Б.,

судей                                                    Мелихова Н.В.,

                                                             Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Демидова Виталия Алексеевича на определение от 28.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Стрункин А.Д.) и постановление от 03.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда(судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу№ А45-12276/2018 о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью «СК СеверАвтоМаш»(ОГРН 1135476140744, ИНН 5406758690), принятые по заявлению конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 28.08.2017, применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица: Белов Николай Николаевич, Щеклачев Иван Владимирович.

В судебном заседании принял участие представитель Кайчина Виталия Алексеевича – Горохова А.С. по доверенности от 26.02.2019.

 

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК СеверАвтоМаш» (далее – общество «СК СеверАвтоМаш», должник) его конкурсный управляющий Альяных Кристина Сергеевна (далее – управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Кичайкину Виталию Алексеевичу (после перемены имени с 26.10.2019 Демидов Виталий Алексеевич, далее – Демидов (Кичайкин) В.А., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 28.08.2017, применении последствий недействительности сделок.

        Определением от 28.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительными договоры купли-продажи: от 28.08.2017 автомобиля Киа JD CEED, государственный регистрационный знак Е001РУ82, идентификационный номер XWEHN812BG0019281; от 28.08.2017 автомобиля Киа JD CEED, государственный регистрационный знак Е693РУ82, идентификационный номер XWEHN812BG0019576, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Демидова В.А. в конкурсную массу должника 1 400 000 руб.

        Не согласившись с принятыми судебными актами, Демидов В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт или направить спор на новое рассмотрение.

        По мнению заявителя, отсутствие в спорных сделках ссылки на исполнение встречных обязательств по заключенным ранее договорам займа, не отражение договоров займа и иных хозяйственных операций в бухгалтерском учёте должника, а также отсутствие регистрации залога в реестре залогов транспортных средств не может свидетельствовать об отсутствии у сторон намерений прекратить обязательства путём передачи автомобилей в счёт погашения задолженности, поскольку такие действия могут лишь расцениваться как юридическая неграмотность сторон. При этом судами не оценивались документы, свидетельствующие о реальных намерениях сторон. Более того, судами не принято во внимание, что с учётом просрочки по возврату займов и начисленных процентов прекращение обязательств по договорам займам передачей транспортных средствне ухудшило финансовое положение должника, а наоборот, улучшило в виде уменьшения суммы реальной задолженности.

        По утверждению кассатора, суды неправильно распределили бремя доказывания реальности всех сделок (договоров займа, залога, соглашения об уступке), совершённых должником в преддверии заключения спорных договоров купли-продажи. Доказательствами целевого использования займа должником ответчик не располагал, поскольку не являлся лицом, котороеих выдавало должнику, и не являлся исполнительным органом кооператива граждан «Кэш Экспресс» (далее – кооператив).

        От управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в жалобе.

        Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

        Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

        Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2017 между обществом «СК СеверАвтоМаш» (продавец) и Кичайкиным В.А. (покупатель) заключены два договора купли-продажи транспортных средств (автомобилей Киа JD CEED), по условиям которых должник передал в собственность покупателя автомобили стоимостью 700 000 руб. каждый.

        В пункте 3.2 договоров стороны согласовали условие о том, что покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора. 

        Согласно пункту 2.1 договоров, продавец обязуется передать покупателю в собственность автомобили свободные от каких – либо прав третьих лиц и иных обременений.

        Производство по делу о банкротстве общества «СК СеверАвтоМаш» возбуждено 25.04.2018.

        Полагая, что сделки по отчуждению должником автомобилей в пользу заинтересованного лица совершены при отсутствии встречного исполнения, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

        Ответчик возразил против оспаривания безвозмездных сделок, указавна то, что автомобили Киа JD Ceed переданы в счёт погашения долга перед кооперативом, после уступки права требования – Кичайкиным В.А. по договору займа от 28.10.2016, от 16.12.2016, исполнение обязательств по которым было обеспечено договором залога спорных транспортных средств.

        Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности оснований недействительности спорных договоров, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по сделкам.

        При этом суд отклонил доводы ответчика, указав на непредставление доказательств уплаты Кичайкиным (Демидовым) В.А. денежных средств в сумме 1 400 000 руб. должнику за приобретенные автомобили.

        Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

        Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

        В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

        Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

        Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделки по отчуждению транспортных средств заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

        При этом делая вывод о том, что со стороны ответчика отсутствовало встречное предоставление, суды дали надлежащую оценку доводамоб отчуждении транспортных средств должника в счёт погашения долгапо договорам займа перед кооперативом, а также представленным в материалы дела доказательствам, в том числе уступки ответчику права требования по договорам займа, исполнение обязательств по которым было обеспечено договором залога указанных транспортных средств.

        В частности, судами исследованы спорные договоры купли-продажи, в которых отсутствовали условия о реализации транспортных средств в счёт исполнения должником встречных обязательств по заключенным ранее договорам займа от 28.10.2016 № 03, от 16.12.2016 на общую сумму 1 400 000 руб., ссылки на соглашения об отступном, более того, приняты во внимание сведения о регистрации в Госавтоинспекции указанных транспортных средств, в качестве основания для которой представлялись договоры от 28.08.2017 купли-продажи автомобилей, содержащих условие об обязанности ответчика выплатить должнику 1 400 000 рублей в счёт приобретаемого имущества, а не в счёт погашения задолженности по неким договорам займа.

        Таким образом, в отсутствие достаточных объективных доказательств, свидетельствующих о разумности выбранной сторонами формы расчёта, отличной от условий спорных сделок, предполагается, что транспортные средства были отчуждены должником по безвозмездным сделкам, что очевидно свидетельствует об их неравноценности.

        Учитывая, что спорные сделки по отчуждению транспортных средств совершены в преддверии банкротства должника без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, реальность заёмных правоотношений не доказана, суды пришли к правильному выводуо наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

        Доводы кассатора о неправильном распределении судами бремени доказывания обстоятельств, которые находятся в сфере контроля кооператива и должника, а именно, регистрация залога автомобилейв реестре, отражение в бухгалтерском учёте должника сделки по займу, реальность договора займа исходя из наличия у кооператива финансовой возможности предоставить должнику сумму займа, подлежат отклонению, как несостоятельные.

        При реализации бремени доказывания по повышенному стандарту ответчику необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделки, её реальности, фактической исполнимости, что и было правильно сделано судами при рассмотрении настоящего обособленного спора.

        Иные доводы кассатора, изложенные в жалобе, по существу указывают на его несогласие с оценкой установленных обстоятельств, не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

        Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 03.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12276/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Демидова Виталия Алексеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                         Н.В. Мелихов

 

                                                                                                   Н.А. Шарова